Udziały w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona przez jedną lub więcej osób w każdym dopuszczalnym prawnie celu.

Pojęcie „udziałów w spółce z o.o.” jest bardzo istotne dla wspólników. Stanowią one podstawową wartość informującą o prawach im przysługujących.

Udział stanowi część kapitału zakładowego, który jest ogółem praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych wspólnika. Przede wszystkim warto zaznaczyć, że wszystkie udziały objęte w spółce muszą być równe wniesionemu kapitałowi zakładowemu.

Minimalna wartość określona w umowie spółki wynosi 50 zł.

Bez wątpienia należy zaznaczyć, że liczba oraz wartość posiadanych przez wspólnika udziałów określa bezpośrednie przełożenie na prawo do:
– zysku
– głosu
– pierwszeństwa w nabyciu udziałów

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych dopuszczają sytuację, w której każdy ze wspólników posiada tylko jeden udział. Pozwala to na dokonanie podziału w celu sprzedaży.

Istotne jest, że udziały w spółce z o.o. nie mogą zostać zbywane osobno .Wspólnik zbywa udziały całościowo. Niedozwolona jest sytuacja sprzedaży pojedynczego prawa (np. prawa głosu).

Wybór spółki cywilnej – czy warto?

Spółka cywilna zostaje związana przez minimum dwie osoby fizyczne. Ta forma prawna nie posiada osobowości prawnej.

Wspólnicy spółki zostają wpisani do CEiDG.

Warto podkreślić, że spółka cywilna ze względu na brak zdolności i osobowości prawnej nie jest traktowana jako przedsiębiorca. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki, którzy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego zawartego w umowie.

Wkład wniesiony przez wspólników spółki cywilnej stanowi majątek podmiotu. Jest on objęty “wspólnością łączną” co oznacza, że:
– wspólnik nie może sprzedać swoich udziałów
– wspólnik nie może żądać wspólnego majątku przez cały okres trwania spółki

Za zobowiązania wspólnicy odpowiadają solidarnie, całym majątkiem.

Spółka cywilna charakteryzuje się niskimi kosztami funkcjonowania spółki. W kwestii opodatkowania warto wspomnieć, że podatek dochodowy płacony jest tylko od osób fizycznych, czyli wspólników spółki (oznacza to, że nie występuje podwójne opodatkowanie zysków).

Koszty związane z założeniem spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą prawną przyciągającą uwagę tych, którzy chcą prowadzić własny biznes.

Założenie spółki z o.o. wiąże się przede wszystkim z niskimi kosztami związanymi z wprowadzeniem produktu na rynek. Zakładając spółkę z o.o. musimy przygotować się na koszty wynikające z:
– spisania umowy spółki, która musi być sporządzona notarialnie
– rejestracji spółki w KRS
– wniesienia wkładu wynoszącego 5000 zł

W przypadku wyboru rejestracji spółki przez Internet koszty mogą znacząco się zmniejszyć, ponieważ przyszły przedsiębiorca nie musi ponosić kosztów wynikających z obsługą notarialną.

Założenie spółki z o.o. to bezpieczne rozwiązanie dla osób, które chcą prowadzić swój biznes. Przedsiębiorcy mogą zarządzać własną firmą bez obaw o swój prywatny majątek.

Pomoc w rejestracji spółki z o.o. może być niezbędna dla osób, które nie posiadają specjalistycznej wiedzy z zakresu obowiązującego prawa. Warto zdecydować się na współpracę z ludźmi, którzy przeprowadzą procedurę rejestracji spółki w krótkim czasie.

Czy można do spółki wnieść „pomysł na produkt” jako wkład niepieniężny?

Kodeks Spółek Handlowych nie określa jasno definicji wkładu wspólnika spółki osobowej.

Podczas zakładania spółki najczęściej wnoszone są wkłady pieniężne. Warto jednak zaznaczyć, że art. 48 i 49 k.s.h informuje o tym, że wkładek do spółki osobowej może być również prawo obligacyjne (między innymi: udziały i akcje spółek kapitałowych, prawo najmu, dzierżawy).

Przepisy prawne Kodeksu Spółek Handlowych uprawniają również do oddania rzeczy do korzystania przez spółkę na zaliczenie wkładu wspólnika spółki osobowej.

Wkładem w spółce osobowej mogą być również:
– świadczenia na rzecz spółki
– świadczenie pracy na rzecz spółki po jej utworzeniu
– „know-how” – baza klientów, opis produktu oferowanego przez spółkę

Zaletą spółki osobowej jest duża swoboda w kwestii wyceny wartości wkładu niepieniężnego. W umowie spółki musi zostać wskazana wartość wnoszonych przez każdego wspólnika wkładów. Jeżeli wkłady nie zostaną wycenione, to uznaje się, ze wkłady poszczególnych wspólników są ekwiwalentne.

Nadzór w spółce z o.o.

Spółka z o.o. należy do grona spółek handlowych. Najczęściej wybierana jest przez osoby, które chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu. Wspólnicy spółki nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania.

Najwyższą władzą spółki jest zgromadzenie wspólników.

Zarząd reprezentuje spółkę na określonych zasadach określonych w statucie umowie spółki. Warto podkreślić również, że spółkę może reprezentować prokurent.

Kto może nadzorować spółkę?
Każdy wspólnik ma prawo indywidualnego nadzoru nad spółką. Prawo może jednak zostać ograniczone lub wyłączone w umowie, jeśli zostanie ustanowiona rada nadzorcza.
Spółka z o.o. jest formą prawną, w której można ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.

Przebieg zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązana jest do zorganizowania w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrotowego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Warto pamiętać o obowiązkowych elementach, ponieważ zgromadzenie wspólników, którego przebieg nie obejmuje wszystkich spraw wymaganych przez przepisy prawa, nie może być bowiem uznane za zwyczajne zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. zwołuje zarząd za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską oraz także za pośrednictwem poczty elektronicznej. Należy zrobić to w terminie co najmniej dwóch tygodni przed terminem zgromadzenia wspólników.

Zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w siedzibie spółki, chyba że umowa spółki wskazuje inne miejsce na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o. o. powinno być przede wszystkim rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ostatni rok obrotowy.

Warto pamiętać również o tym, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno także zająć się rozpatrzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania z działalności jednostki.

Po zatwierdzeniu sprawozdań podejmuje się uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.

Ostatnim obowiązkowym punktem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o. o. jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Kto podejmuje decyzję o wypłacie zysku w spółce z o.o.? – przeczytaj nasz artykuł

Jak przekształcić spółkę?

Głównym celem przekształcenia spółki jest dokonanie zmiany jej formy prawnej. Warto jednak mieć na uwadze, iż głównym zadaniem przekształcenia spółki jest dostosowanie jej formy prawnej do aktualnie prowadzonej działalności, jak również zmieniających się warunków ekonomicznych.

Jakie spółki można poddać przekształceniu?
– spółki prawa handlowego
– spółka cywilna (będąca stosunkiem obligatoryjnym).

Warto mieć na uwadze fakt, iż przedsiębiorca, który jest osobą fizyczną i wykonuje we własnym imieniu działalność gospodarczą, może ją przekształcić w jednoosobową spółkę kapitałową, czyli w spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną.

Zgodnie z przepisami prawa, proces przekształcenia spółki nie zmienia tożsamości podmiotu, gdyż jedynie następuje zmiana formy prawnej. Mimo przekształcenia, spółka pozostaje przy tych samych numerach NIP i REGON. Dodatkowo w spółce pozostają wszelkie pozwolenia i koncesje uzyskane w trakcie dotychczasowego funkcjonowania spółki.

Jak przebiega przekształcenie spółki?
1. Opracowanie planu przekształcenia.
2. Podjęcie uchwały o przekształceniu.
3. Powołanie członków organów spółki przekształconej.
4. Dokonanie wpisu przekształcenia do rejestru KRS.
5. Ogłoszenie przekształcenia w MSiG.

Zakup spółki, która nie rozpoczęła działalności

Możliwość zakupu gotowej spółki zachęca coraz większą liczbę osób planujących otworzenie własnego przedsiębiorstwa. Fakt, że zakup spółki pozwala pominąć ogrom formalności rejestracyjnych powoduje, że nabycie spółki staje się najpopularniejszą metodą otworzenia firmy.

Czym jest gotowa spółka na sprzedaż?
Spółka na sprzedaż to w pełni zarejestrowany podmiot, który posiada kompletną dokumentację rejestracyjną. Podmiot został zarejestrowany przez specjalistów w celu odsprzedaży w ręce osób, którym zależy na szybkim zaistnieniu na rynku.

Spółki dostępne w sprzedaży posiadają:
– NIP
– REGON
– KRS
– szeroki zakres PKD, który pozwala w krótkim czasie dopasować spółkę do specyfikacji planowanej firmy nabywcy

Zakup gotowej spółki, która nie rozpoczęła działalności to bezpieczny sposób na prowadzenie firmy w jeden dzień. Osoba dokonująca zakupu spółki może być pewna, że dany podmiot nie posiada zadłużeń ani negatywnej historii gospodarczej.

Przeczytaj również: Jakie prawa mają wspólnicy spółek z o.o.?

Spółdzielnia

Spółdzielnia stanowi podmiot gospodarczy charakteryzujący się osobowością prawną. Jej funkcjonowanie regulowane jest przepisami prawa spółdzielczego.

Skład członków – czy każdy może należeć do spółdzielni?
Istotną cechą spółdzielni jest to, że liczba jej członków jest nieograniczona ( nie mniej niż dziesięć osób fizycznych lub nie mniej niż trzy osoby prawne). Każdy członek spółdzielni ma obowiązek deklarowania co najmniej jednego udziału. Nie odpowiadają oni za zobowiązania w związku z podejmowanymi przez podmiot działaniami.

Co wchodzi w skład majątku spółdzielni?
– fundusz udziałowy
– fundusz zasobowy
– fundusz wkładów

Spółdzielnię na zewnątrz reprezentuje jej zarząd, a prace zarządu kontroluje rada nadzorcza.