Kiedy wygasa mandat członka zarządu?

Członkowie zarządu spółki powoływani są na określoną kadencję. Poza jej upływem istnieje jednak kilka przyczyn, które bezpośrednio wpływają na wygaśnięcie ich mandatu. Należą do nich:
-śmierć członka zarządu,
-złożenie rezygnacji,
-odwołanie przez uchwałę wspólników.

Odwołanie członka zarządu nie zwalnia go ze wszystkich obowiązków i praw w spółce. Nadal jest uprawniony i zobowiązany do składania wyjaśnień podczas przygotowywania sprawozdań finansowych za okres, w którym sprawował funkcję członka zarządu. Ma także obowiązek do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania finansowe.
Członka zarządu nie można zmusić do piastowania przez niego danej funkcji. Swoją rezygnację może złożyć na ręce pozostałych członków zarządu lub pełnomocnika zgromadzenia wspólników. W przypadku rezygnacji stosuje się odpowiednie przepisy o wypowiedzeniu umowy zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Spółki, o których mogłeś nie słyszeć!

Pracownicy bardzo często marzą o powzięciu własnej działalności gospodarczej. Niezależność, samodzielne podejmowanie decyzji i elastyczny czas pracy to tylko nieliczne z zalet z jakimi mają do czynienia przedsiębiorcy.

Prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Polski zazwyczaj odbywa się w formie spółek. Najbardziej znane to spółka cywilna, jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna. Funkcjonowanie tych podmiotów określają Kodeks cywilny oraz Kodeks spółek handlowych.
Na rynku istnieją jednak twory zwane potocznie spółkami, o których istnieniu zapewne nigdy nie słyszałeś.
Pierwszym z nich jest spółka cicha. Jej działalność opiera się na podzieleniu wspólników na cichych i jawnych. Cisi wnoszą wkłady, dzięki czemu biorą pełny udział w zyskach. Wspólnicy jawni natomiast prowadzą sprawy spółki i ją reprezentują przez co prócz udziału w zyskach biorą pełną odpowiedzialność za jej zadłużenia.
W ramach spółki lwiej natomiast jeden wspólnik nie bierze udziału w zyskach spółki, a drugi w jej stratach. Co ważne, działanie tej spółki jest w Polsce nielegalne.

Elektroniczna rejestracja spółki

rejestracja-spolkiWśród metod rejestracji spółki z o.o. można wyróżnić elektroniczną rejestrację spółki. Proces założenia spółki przebiega za pomocą systemu on-line jaki został udostępniony przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Aby móc zarejestrować spółkę wspólnicy spółki muszą zarejestrować się w systemie eMS. Przy rejestracji spółki wykorzystany zostaje wzorzec umowy, dzięki czemu wspólnicy spółki nie muszą korzystać z usług notariusza ( w wersji tradycyjne umowa musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego ).

Procedura elektronicznej rejestracji spółki przebiega następująco:

1. Wspólnicy spółki muszą zarejestrować się w systemie oraz uzgodnić wszystkie niezbędne dane, które zawarte zostaną w umowie spółki.

2. Następną czynnością jest uzupełnienie formularzy wniosków jakie dostępne są w systemie eMS oraz dokładne ich sprawdzenie bo podpisując dokumenty nie będzie można już wprowadzić żadnych zmian.

3. Automatyczne wygenerowanie dokumentów.

4. Kolejnym krokiem będzie podpisanie dokumentów podpisem elektronicznym przez każdego z wspólników spółki.

5. Opłacenie wniosku za pomocą systemu eCard.

6. Przesłanie dokumentów rejestracyjnych spółki.

Wspólnicy spółki powinni pamiętać aby w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru pokryć wkłady na kapitał zakładowy spółki oraz złożyć w sądzie wzory podpisów.

Uwaga! Do 13 lipca 2017 roku dokumenty można było podpisywać zwykłem podpisem elektronicznym. Obecnie podczas rejestracji spółki wymagane jest posiadanie profilu zaufanego ePUAP (profil ten mogą założyć osoby, które posiadają numer PESEL) lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego (dostępny jest również dla osób, które nie posiadają numeru PESEL)

 

Jeśli jednak dla Państwa rejestracja spółki nie jest dobrym rozwiązaniem warto zastanowić się nad zakup gotowej spółki ( tutaj więcej informacji ).

Powołanie członka zarządu spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych nie zawiera żadnej adnotacji, która zakazywałaby powołania członków zarządu w spółce na czas nieokreślony. Kwestię tą jednak rozstrzygnął ostatecznie Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 lipca 2010 roku w sygn. akt III CZP 23/10.

Powołanie członka zarządu na czas nieokreślony powinno być równoznaczne z wyłączeniem stosowania reguły odnośnie wygaszania mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W takim przypadku mandat wygasa w momencie zaistnienia zdarzeń takich jak śmierć, rezygnacja lub odwołanie członka zarządu. Jeżeli nie zawrzemy takiego odnotowania w umowie wówczas mandat członka wygaśnie po roku. To z kolei może spowodować, iż spółka zostanie pozbawiona istotnego organu.

Powołanie członka zarządu na czas nieokreślony nazywa się powołaniem skutecznym.

Likwidacja w spółkach

Likwidacja to postępowanie prowadzone zarówno w spółkach osobowych, jak i kapitałowych. Zasadniczym celem likwidacji jest spieniężenie majątku spółki oraz zakończenie bieżących spraw przedsiębiorstwa.

Spółki kapitałowe wymagają likwidacji w celu wykreślenia ich z rejestru.

Postępowanie likwidacyjne w spółkach

– Spółka jawna:
Rozwiązanie działalności następuje wraz z wykreśleniem spółki z rejestru sądowego. Likwidacja przeprowadzana jest w celu spieniężenia majątku. Otwarcie likwidacji następuje wraz z pojawieniem się przyczyn rozwiązania podmiotu, do których zaliczyć możemy m.in jednomyślną uchwałę wszystkich wspólników, ogłoszenie upadłości spółki lub śmierć któregoś ze wspólników.

– Spółka partnerska i komandytowa:
Likwidacja na takich zasadach, jak w spółce jawnej.

– Spółka komandytowo-akcyjna:
W celu likwidacji tego podmiotu należy zastosować odpowiednie przepisy. Likwidatorami są wyłącznie komplementariusze. Odejście od tego może stanowić uchwała walnego zgromadzenia lub statut.

– Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
Likwidacja następuje w momencie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki lub ogłoszeniu jej upadłości. Dodatkowo o rozwiązaniu spółki może zadecydować sąd rejestrowy.

– Spółka akcyjna:
Likwidacja następuje w dniu uprawomocnienia orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, a także w momencie powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez walne zgromadzenie. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut stanowi inaczej.

Jak się opodatkować?

Po więcej informacji zapraszamy na naszą stronę internetową!

Jedną z bardzo ważnych decyzji podejmowanych podczas zakładania spółki jest wybór sposobu w jaki chcesz firmę opodatkować. Możliwości mamy kilka i z pewnością dla każdego przedsiębiorstwa znajdzie się taka forma opodatkowania, która będzie dla niego najkorzystniejsza. Jeśli zlekceważymy tą decyzję i nie przywiążemy do niej zbytniej uwagi, z pewnością przyniesie nam to dodatkowe koszty w postaci wysokich podatków.

Wyboru formy opodatkowania dokonać możemy zazwyczaj w pierwszym miesiącu nowego roku (wszystko zależy od roku obrotowego). Na co może zdecydować się płatnik?

Zasady ogólnie – czyli opodatkowanie według skali podatkowej 18 % oraz 32 %. 18% płacimy odejmując kwotę wolną od podatku w wysokości 556,02 zł. Wyższy procent podatku obliczany jest od nadwyżki ponad 85.528 zł.

Podatek liniowy – w tym przypadku obowiązuje stała stawka 19%. Podatek ten opłacalny jest dla osób wykazujących podstawę opodatkowania przewyższającą 100 000 zł. Jeśli jednak osoba jest zamężna lub jest samotnym rodzicem, to opodatkowanie na zasadach wciąż będzie lepszym rozwiązaniem, ze względu na możliwość zastosowania ulg podatkowych.

Ryczałt ewidencjonowany wybrać warto jeśli dochód porównywalny jest do przychodu. Ryczałt jest bowiem naliczany od przychodu i nie ma możliwości odjęcia kosztów uzyskania tego przychodu.

Karta podatkowa jest specyficzną opcją, która nie uwzględnia ani dochodu ani przychodu. Wysokość podatku dla danego podmiotu określa się w Urzędzie Skarbowym na podstawie liczby zatrudnianych pracowników oraz liczby mieszkańców miejscowości w jakiej działa ta firma.

Podział zysku w spółce z o.o.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podziałowi podlega zysk (wynik) finansowy netto. Zysk może zostać podzielony tylko i wyłącznie po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający, którym jest:
– zwyczajne walne zgromadzenie – w spółce akcyjnej
– zwyczajne zgromadzenie wspólników – w spółce z o.o.
Podczas obrad zwyczajnego zgromadzenia podejmuje się uchwałę o podziale zysku. Wspólnik spółki z o.o. ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.
To w jaki sposób zostanie podzielony zysk uzależnione jest od umowy spółki.

Wypracowany zysk netto może być przeznaczony na:
– wypłatę dywidendy,
– utworzenie lub zwiększenie kapitału zapasowego i rezerwowego,
– nagrody dla pracowników,
– zasilenie funduszy specjalnych (np. zakładowego funduszu świadczeń socjalnych),
– pokrycie straty z lat ubiegłych,
– inne cele.

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników (akcjonariuszy) nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały (akcje) własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową (statutem) spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

 

Jak założyć spółkę z o.o. ?

Pieniądze spółki

Prowadzenie spółki z o.o. wiąże się z wieloma korzyściami, takimi jak na przykład ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wniesionych wkładów. Zarządzając własną działalnością ujętą w tej formie, należy przestrzegać dwóch ważnych zasad.

Należy dopilnować, aby na koncie bankowym firmy nie pojawiały się wpłaty bez tytułu prawnego, jak również, aby nie wypłacać pieniędzy z konta, nie mając pokrycia formalnego tej czynności. Różnica między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jednoosobową działalnością jest taka, że choć w przypadku tej drugiej można swobodnie dysponować kapitałem ekonomicznym, tak w spółce każda transakcja musi być uzasadniona odpowiednimi dokumentami. Każdemu przelewowi powinna być przyporządkowana odpowiednia faktura czy inny druk potwierdzający konieczność wypłacenia czy otrzymania konkretnej kwoty. Wówczas możliwe jest prowadzenie rzetelnej księgowości. W przypadku, gdy przedsiębiorca swobodnie wprowadza i wyprowadza środki pieniężne z zasobów firmy, utrudnia księgowemu porządkowanie dokumentacji i przygotowanie rozliczeń podatkowych.

Co to jest WIG20?

WIG20 stanowi zestawienie 20 największych spółek akcyjnych notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Jest nim indeks cenowy, co oznacza, że obliczając go bierze się pod uwagę wyłącznie ceny zawartych w nim transakcji.
Bardzo istotne jest, że w jego ramach nie może znajdować się więcej niż 5 spółek z jednego sektora, a także iż nie są notowane w nim fundusze inwestycyjne.

O wyborze spółek, które wchodzą w skład WIG20 decyduje kapitalizacja rynkowa oraz wartość obrotu akcjami.
Spółki zawarte w danym indeksie muszą charakteryzować się liczbą akcji w wolnym obrocie wyższą niż 10%, wartością akcji większą niż 1 mln euro oraz brakiem oznaczenia.

Spółki wchodzące w skład indeksu WIG20 ustalane są po ostatniej sesji stycznia – jest to rewizja roczna. Ponadto pod koniec lipca i października przeprowadzane są rewizje kwartalne.

We wrześniu 2013 roku dodatkowo dodanych zostało 10 spółek, tworząc WIG30, który publikowany jest obok WIG20.

Wrogie przejęcie

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z ryzykiem, iż po pewnym czasie zostaniemy wykluczeni z grona wspólników przez tak zwane wrogie przejęcie. Nawet jeżeli posiadasz zdecydowaną większą ilość głosów w spółce nie gwarantuje Ci to pełnego bezpieczeństwa.
Dlaczego?
Wyobraź sobie następującą sytuację. Od wielu miesięcy planujesz urlop, o czym doskonale wiedzą Twoi wspólnicy. Kilka tygodni na egzotycznej wyspie, a może Włochy, Francja, Hiszpania…Cel podróży jest nieistotny, grunt iż jesteś nieobecny w miejscu zameldowania.
Wtenczas członkowie zarządu mimo świadomości o Twojej nieobecności organizują zgromadzenie wspólników, o którym zawiadomienie otrzymujesz listem poleconym.
Pocztę odbierasz jednak dopiero po powrocie. Wówczas dowiadujesz się, że zostałeś odwołany ze składu zarządu, dodatkowo zatwierdzono olbrzymie dopłaty pieniężne na które Cię nie stać. Dochodzi zatem do windykacji, Twoje udziały zostają sprzedane, a Ty zostajesz z niczym. Tak właśnie działa wrogie przejęcie.
Spokojnie przed takimi atakami możemy się jednak zabezpieczyć. W tym celu na umowie spółki musimy zawrzeć, iż Zgromadzenie Wspólników uznaje się ważne wyłącznie gdy reprezentowane jest na nim minimum 50% kapitału zakładowego spółki.