Dlaczego tak często przedsiębiorcy decydują się na założenie/kupno spółki z o.o.?

Wiele osób decyduje się na rozpoczęcie działalności gospodarczej pod szyldem spółki z o.o.. Nie każdy jednak zdaje sobie sprawę z tego, jakie główne powody i czynniki wpływają na tę decyzję.

  • Po pierwsze, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością utworzyć można w każdym celu, który dopuszcza prawo. Zarówno więc cele zarobkowe jak i te non profit są dopuszczalne.
  • Po drugie, kapitał, jaki należy wnieść, aby założyć firmę wynosi jedynie 5 tysięcy złotych. Tak mała kwota nie powinna więc stać na przeszkodzie do otworzenia działalności.
  • Po trzecie, sposób założenia spółki z o.o. jest bardzo prosty, ponieważ można skorzystać z elektronicznego rozwiązania w trybie S24. Przedsiębiorca wypełnia gotowy formularz, który zostaje rozpatrzony w ciągu 24 godzin.
  • Po czwarte, przedsiębiorca może dodatkowo posiadać pomoc księgową, prawną, skorzystać z usług podmiotów zewnętrznych, wirtualnych biur itp.
    Jednoosobowa działalność gospodarcza także jest dobrym wyjściem, ale nie zawsze praca w pojedynkę może przynieść takie korzyści, jak w przypadku współpracy.
  •  

    Spółka z o.o. jako wspólnik spółki cywilnej

    Z całą pewnością można stwierdzić, iż spółki cywilne stanowią najprostszą formę prowadzenia działalności, która w przeciwieństwie do pozostałych spółek określanych przepisami prawa handlowego, nie posiada osobowości prawnej, a której funkcjonowanie na rynku jest uregulowane prawem zobowiązań (daje to możliwość bycia udziałowcem w innych spółkach).

    W przypadku spółki cywilnej, wspólnikami są wspólnicy, co wiążę się z tym, iż w przypadku zadłużenia, odpowiadają własnym majątkiem. To wspólnicy (a nie jak mogło by się wydawać sama spółka) prowadzą przedsiębiorstwo, które może rozpocząć działalność po przeprowadzeniu rejestracji e-CEIDG.

    W związku z tym, iż spółka z o.o. posiada osobowość prawną i posiada możliwość bycia stroną w innych spółkach. Tak więc jednym ze wspólników spółki cywilnej, może być spółka z o.o.. Wówczas wszelkimi czynnościami związanymi z zarządzaniem firmą, zajmuje się osoba reprezentująca spółkę z o.o. będącą wspólnikiem.

    Ustanowienie spółki z o.o. wspólnikiem spółki cywilnej, wymaga wprowadzenia zmian w umowie spółki, a także wizyty u notariusza.

    Czy wspólnicy mogą wypłacać dywidendę ze spółki i kiedy to prawo im przysługuje?

    Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą podczas zgromadzenia przekazać cały wypracowany zysk na kapitał zapasowy. W trakcie trwania kolejnego roku finansowego okazać się może, iż przedsiębiorcy stwierdzą, że chcą otrzymać dywidendę. Jakie kroki powinny zostać w takim przypadku podjęte?

    Zysk wypracowany przez spółkę jest co do zasady wypłacany wspólnikom raz do roku, na mocy uchwały zwyczajnego zgromadzenia. Wspólnicy w formie uchwał mogą zatwierdzać roczne sprawozdania finansowe oraz podejmować decyzję, że otrzymany przychód zostanie rozdzielony pomiędzy członków w formie dywidendy lub przekazany na kapitał zapasowy.

    Zazwyczaj podział dokonywany jest na podstawie udziałów, to znaczy, że każda osoba otrzyma procent zysku adekwatny do udziału.

    Jeżeli zaistnieje sytuacja, w wyniku której wspólnik będzie nagle potrzebować pieniędzy, to nie musi on czekać do końca roku finansowego, żeby skorzystać z wolnych środków, którymi dysponuje jego spółka. Przy spełnieniu określonych warunków przedsiębiorstwo może wypłacić określoną kwotę w formie zaliczki lub zmieniając uchwałę podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

    Jak ustanowić zarządcę sukcesyjnego?

    Jeżeli przedsiębiorca chce zachować ciągłość w swojej firmie nawet po swojej śmierci powinien ustanowić zarządcę sukcesyjnego.

    Aby skutecznie ustanowić zarządcę sukcesyjnego konieczne jest:
    – powołanie zarządcy sukcesyjnego,
    – wyrażenie zgody osoby, która została powołana na zarządcę sukcesyjnego,
    – dokonanie wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego.

    Funkcję zarządcy sukcesyjnego może jednocześnie pełnić tylko jedna osoba. Przedsiębiorca ma jednak prawo by powołać drugiego zarządcę sukcesyjnego na zastępstwo, czyli na wypadek gdyby zarządca sukcesyjny powołany w pierwszej kolejności zrezygnował z danej funkcji.

    Do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego przedsiębiorca może powołać dowolną osobę. Ważne jest jednak, że musi ona posiadać pełną zdolność do czynności prawnych.

    Funkcji tej nie może pełnić osoba, u której prawomocnie orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej bądź środek karny. Przedsiębiorca musi zastrzec, iż w momencie śmierci ustanowiony prokurent staje się zarządcą sukcesyjnym.

    Ulga na start

    Osoby, które zamierzają rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub innej, będą mogły skorzystać z ulgi na start, która zacznie obowiązywać 31 marca 2018 roku.

    Ulga na start polega na zwolnieniu z opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, które są obowiązkowe przez pierwsze 6 miesięcy od dnia podjęcia działalności gospodarczej. Nie każdy jednak może skorzystać z tej ulgi, gdyż należy spełniać określone w przepisach wymagania.

    Podmioty upoważnione do skorzystania z ulgi na start to przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi, którzy:

    • po raz pierwszy podejmują działalność gospodarczą,
    • podejmują działalność kolejny raz, po upływie co najmniej 60 miesięcy od dnia zawieszenia lub zakończenia działalności,
    • nie wykonują działalności na rzecz byłego pracodawcy.

    Wprowadzenie ulgi na start ma za zadanie zachęcić osoby do podejmowania działalności gospodarczej w naszym kraju. Ulga ta jest nieobowiązkowa, przedsiębiorca, który nie będzie chciał z niej korzystać musi dokonać zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych.

    Przedsiębiorca, który po upływie 6 miesięcznego okresu zdecyduje się na dalsze prowadzenie działalności gospodarczej, ma możliwość skorzystania z dotychczasowych ułatwień. Chodzi mianowicie o 2 letnią ulgę dla nowych firm. Ideą tej preferencji jest obniżenie wysokości składki na ubezpieczenie społeczne przez okres kolejnych 24 miesięcy.

    Jednokrotne opodatkowanie w spółce z o.o. komandytowej

    Spółka komandytowa z udziałem podmiotu gospodarczego o ograniczonej odpowiedzialności jest korzystnym rozwiązaniem, które pozwala wspólnikom uniknąć odpowiedzialności osobistej za zobowiązania działalności oraz podwójnego opodatkowania.

    Połączenie dwóch rodzajów struktur prawnych są dobrym rozwiązaniem dla każdej osoby – zarówno dla tych, którzy nie chcą odpowiadać majątkiem osobistym, pomimo zawiłości chcą osiągnąć korzyści podatkowe lub po prostu celem jest dla nich stopniowe osiąganie zysków.

    Zaletą prowadzenia tej formy działalności jest jednokrotne opodatkowanie dochodów wspólników osiąganych z tytułu udziału w firmie. Brak posiadania osobowości prawnej w jednostce gospodarczej na gruncie prawa podatkowego oznacza, że biznes nie jest podatnikiem od dochodów osób prawnych. Zysk traktowany jest w tym przypadku jako osiągnięty przez samych wspólników – tym samym podstawę każdej z osób fizycznych stanowi część kwoty, jaką uzyskała spółka w sposób proporcjonalny do określonego w statucie prawa.

    Jakie prawa mają wspólnicy spółki z o.o.?

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą prawną przez osoby, które chcą prowadzić swoją własną firmę. Dlaczego? Głównym powodem jej popularności jest możliwość ograniczenia ryzyka do minimum, ponieważ spółki nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zaistniałe w wyniku działań zobowiązania.

    Zadaniem każdego wspólnika jest działanie w taki sposób, aby spółka mogła się bezpiecznie rozwijać, co z pewnością podniesie jakość oferowanych usług.

    Wspólnicy spółki z o.o. mogą korzystać z różnych praw wynikających z posiadania udziałów w spółce.

    Wyróżniamy:
    – prawa korporacyjne
    – prawa majątkowe

    Do praw korporacyjnych należą:
    – prawo uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników
    – prawo głosu
    – prawo żądania wyłączenia innego wspólnika przez sąd z ważnych przyczyn
    – prawo indywidualnej kontroli spółki
    – prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd
    – prawo zaskarżania uchwał
    – prawo przeglądania księgi udziałów, księgowi protokołów.

    Uprawnienia majątkowe wspólnika:
    – prawo do dywidendy
    – prawo do udziału w masie likwidacyjnej
    – prawo pierwszeństwa poboru

    Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

    Obniżenie kapitału zakładowego wiąże się z szeregiem formalności, które należy dopełnić krok po kroku. Na szczęście na wywiązanie się z tych obowiązków wspólnicy mają aż pół roku.

    Kapitał zakładowy należy obniżyć jeżeli któryś ze wspólników zdecyduje się opuścić spółkę. Wówczas jego udziały zostają umorzone (fizycznie trafiają do kieszeni odchodzącego wspólnika) w związku z czym obniża się wysokość kapitału. Jeżeli spółka posiada wiele długów, wówczas istnieje możliwość uwolnienia zamrożonych pieniędzy z kapitału w celu spłacenia tych zobowiązań.

    Co ważne, obniżenie kapitału zakładowego możliwe jest wyłącznie jeżeli kapitał spółki wynosi co najmniej 5 tysięcy złotych. Przepisy jasno stwierdzają, że poniżej tego progu nie można zejść.

    Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. wymaga zmiany jej umowy. Uchwała o zmianie umowy spółki powinna zostać zatwierdzona co najmniej ⅔ głosów i zostać zaprotokołowana przez notariusza. O obniżeniu kapitału należy poinformować także Monitor Sądowy.

    Decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego należy przekazać wierzycielom, aby mogli wnieść swój ewentualny sprzeciw. Mają na to 3 miesiące. Jeżeli któryś z nich nie zgodzi się na obniżenie kapitału wówczas konieczne będzie wcześniejsze spłacenie jego wierzytelności.

    Uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego należy zgłosić w KRS w przeciągu pół roku. W przeciwnym razie będzie ona nieważna. Nowy obniżony kapitał zaczyna obowiązywać gdy w KRS znajdzie się zaktualizowany zapis.

    Umowa zlecenie – o czym należy pamiętać?


    Choć z Kodeksu Cywilnego nie wynika bezpośrednio, że umowa zlecenie powinna być zawarta w formie pisemnej, warto zdecydować się na takie rozwiązanie. Ustne ustalenia również są wiążące, jednak znacznie trudniej jest je udowodnić, np. przed sądem. Brak pisemnego potwierdzenia może stanowić przyczynę konfliktów.

    Treść umowy zlecenie powinna zawierać m.in.:
    – rodzaj i datę zawarcia umowy,
    – stronę umowy – imiona i nazwiska, numery identyfikacyjne (PESEL, NIP, REGON), adresy zamieszkania,
    – datę rozpoczęcia umowy wraz z jej zakończeniem,
    – określenie czynności pracy – jej charakter i miejsce wykonywania,
    – wynagrodzenie, gdy zlecenie jest odpłatne,
    – podpisy osób zawierających umowę cywilnoprawną.

    W celu zabezpieczenia zarówno interesów własnych, jak i zleceniobiorcy w umowie można zamieścić dodatkowe zapisy:
    – za niedokonanie zlecenia, bądź wypowiedzenie bez uzasadnionego powodu zostaną wystosowane kary umowne,
    – zleceniobiorca jest zobowiązany do zachowania tajemnicy dotyczącej treści zawartej umowy wraz z działaniami, które zostaną wykonane w jej ramach.

    Zalety jednoosobowej działalności gospodarczej


    Coraz więcej przedsiębiorców podczas wybierania formy prowadzenia działalności gospodarczej wybiera jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie akcje lub udziały w tym przypadku należą do jednego wspólnika. Właściciel jest odpowiedzialny za zadłużenia jedynie do wysokości wniesionego wkładu, ponieważ spółka jest odrębnym podmiotem prawnym.

    Jakie inne zalety posiada przedsiębiorca, który prowadzi jednoosobową działalność?

    • brak kapitału zakładowego, który jest wymagany przy zakładaniu firmy,
    • właściciel ma dowolny wybór jeśli chodzi o formę opodatkowania,
    • tzw. niezależność i wolność – przedsiębiorca decyduje o wszystkim sam, może więc czerpać pełną satysfakcję z efektów swojej pracy,
    • prostota w prowadzeniu – nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, dzięki czemu właściciel może wybrać łatwiejsze i tańsze opcję np. księgę przychodów i rozchodów,
    • szybka rejestracja – cała procedura trwa o wiele mniej, nie trzeba także płacić dodatkowych opłat przy składaniu wniosków czy zgłoszeń.