Jednoosobowa spółka z o.o. – czy warto?

W przeciwieństwie do spółek prostszych m.in (komandytowej, jawnej czy cywilnej) spółka jednoosobowa z ograniczoną odpowiedzialnością może istnieć tylko i wyłącznie jeśli mają w składzie tylko jedna osobę i to przez cały czas jej trwania. W związku z tym możemy zarówno założyć spółkę z o.o. z ograniczoną odpowiedzialnością samodzielnie lub odkupić gotową już spółkę mającą w składzie dotychczas jednego lub więcej wspólników.

Podstawową zaletą jednoosobowej spółki z o.o. jest samodzielność w podejmowaniu wszystkich decyzji. Jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników, podejmuje wszystkie decyzje i nie musi konsultować ich ze współpracownikami.

Istotnym minusem jednoosobowej spółki z o.o. jest to, że jedyny wspólnik nie może reprezentować spółki w organizacjach ani jako pełnomocnik ani jako członek zarządu. Z wyjątkiem dodawania ogłoszenia do sądu rejestrowego. Może więc zaistnieć sytuacja w której spółka może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, ale w jej imieniu nie może działać jedyny wspólnik. Wywołuję to spore zamieszanie, ponieważ może rodzic to spore trudności, gdyż do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań, podpisaniu umowy zakupu czy umowy najmu nieruchomości trzeba doszukiwać się innych, alternatywnych rozwiązań np.powoływać specjalnego pełnomocnika do konkretnych zadań.

Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. z punktu widzenia przepisów o ubezpieczeniach społecznych jest traktowany jako osoba prowadzącą jednoosobową działalność pozarolniczą. Ma on, więc obowiązek opłacania składek ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych.

Kogo można powołać na likwidatora w spółce z o.o.?

Względem likwidatorów stosuje się te same ograniczenia, co do członków zarządu i rady nadzorczej w spółce z o.o.. Nie możesz zatem powołać na likwidatora spółki osoby, która:

  • nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych, czyli nie jest pełnoletnia albo została ubezwłasnowolniona częściowo albo całkowicie,
  • została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych. Co ważne, zakaz ten ustaje z upływem 5 roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary,
  • orzeczono względem niej zakaz pełnienia funkcji w organach spółki kapitałowej. Zakaz ten oraz środek karny orzekane są na czas określony. Po jego upływie zdolność pełnienia funkcji w zarządzie spółki zostaje przywrócona.
  • piastuje funkcję w radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej – osoby te bowiem wiąże zakaz łączenia stanowisk w organach nadzorczych i zarządzających. Członek jednego ze ww. organów, jeśli zamierza pełnić funkcję likwidatora, powinien uprzednio zrezygnować ze stanowiska w radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Czy warto zakładać jednoosobową spółkę z o.o.?

Jeśli chodzi o koszty i czas samego założenia spółki jednoosobowej, to są one analogiczne jak w przypadku spółki wieloosobowej. Natomiast należy zwrócić uwagę na koszty funkcjonowania takiej spółki jednoosobowej już po jej rejestracji oraz dodatkowe formalności i ograniczenia. Tutaj należy wskazać przede wszystkim na:

  • konieczność opłacania pełnego ZUSu przez jednego wspólnika,
  • dodatkowe formalności – np. co do zasady oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Zakładanie jednoosobowej spółki z o.o. jest podobne do “zwykłej spółki”. Z kilkoma wyjątkami. Przede wszystkim zamiast umowy spółki zawierany jest akt założycielski, czyli oświadczenie jednego wspólnika.

W praktyce akt i tak powinien zawierać wszystkie dane, które są niezbędne w umowie, czyli:

  • nazwę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • informację o tym, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Podobnie też jak w przypadku “zwykłej spółki z o.o.” masz 6 miesięcy na zarejestrowanie jej w KRS.

Po co spółce zakłada się kapitał rezerwowy?

W działalności gospodarczej wykorzystywany jest zarówno kapitał zakładowy, jak i rezerwowy oraz zapasowy. Generalnie kapitał w firmie służy do pokrywania strat oraz nieprzewidzianych wydatków, a także w celu rozwoju biznesu. Kapitał rezerwowy gromadzi się przez wystarczająco długi okres czasu, aby w przypadku zaplanowanych inwestycji nie musieć korzystać z kapitału obcego.

Kapitał rezerwowy tworzony jest z nadwyżki powyżej wartości nominalnej obejmowanych udziałów, dodatniej różnicy pomiędzy wynagrodzeniem, a ich wartością nominalną, dodatkowych świadczeń na rzecz spółki oraz dopłat wspólników do udziałów.

Według ustawy o rachunkowości, jeśli walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmie uchwałę określającą termin i wysokość wniesienia dopłat – to równowartość tych dopłat ujmuje się właśnie jako kapitał i księguje w odrębnej pozycji pasywów bilansu. Mimo, że kapitał rezerwowy i zapasowy to dwa odrębne pojęcia, to zdarzyć się może, że pełnić będą tą samą funkcję.

Jeżeli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością strata bilansowa przewyższa sumę kapitału zapasowego oraz rezerwowego, a także połowę zakładowego – wówczas zarząd zobowiązany może zostać do podjęcia uchwały o likwidacji spółki.

Jak zbyć udziały w spółce z o.o.?

Wróć na stronę główną

****

Pojęciem „udziału w spółce” określamy część kapitału zakładowego spółki. Liczba posiadanych udziałów stanowi wyznacznik pozycji prawnej, jaką wspólnik zajmuje w spółce. Każdy wspólnik może dowolnie dysponować posiadanymi udziałami i w każdej chwili je zbyć.

Zbycia udziałów można dokonać poprzez:
– sprzedaż
– darowiznę
– zmianę
– inną umowę nienazwaną

Zbycie udziału lub jego części wymaga zawarcia odpowiedniej umowy w formie pisemnej oraz z notarialnie poświadczonymi przepisami.
Warto podkreślić, że jeżeli którykolwiek z podanych warunków nie zostanie spełniony – umowa nie wywołuje skutku prawnego (udział/y nie zostaną zbyte).

Umowa zbycia udziałów spółki z o.o. powinna zawierać:
1. Określenie stron umowy zbycia udziałów (kto zbywa, kto nabywa);
2. Dokładne wskazanie, co jest przedmiotem umowy (w tym przypadku mowa o udziale, ich liczbie bądź określonej części);
3. Precyzyjne określenie ceny – w przypadku sprzedaży udziału, udziałów, części udziału/ów.

Jak wygląda nadwyżka wkładu do spółki?

Według Kodeksu Spółek Handlowych udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział obejmowany jest po cenie wyższej od wartości nominalnej, to nadwyżkę przelać należy na kapitał zapasowy.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych – do przychodów nie wolno zaliczać przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego nie należy zaliczać do przychodów. Do przychodów nie powinno się zaliczać także dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli wniesienie ich następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

Jeżeli więc przedsiębiorstwo wykaże nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, to całość przekazana musi zostać na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Transfer na kapitał zapasowy nie niesie za sobą powstania przychodu, a więc operacja nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Prosta Spółka Akcyjna – pomysł od 2020 roku

Prosta Spółka Akcyjna to podmiot gospodarczy, który wejść ma w życie w 2020 roku. Ministerstwo przedsiębiorczości planuje, aby nowy typ przedsiębiorstwa stanowił jednostkę, która będzie łączyła cechy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjne. Nowe prawo może przyczynić się w rezultacie do rozwoju startupów w Polsce oraz sprawić, że pozyskanie kapitału na rozwój będzie o wiele łatwiejsze.


Cechy prostej spółki akcyjnej:

  • brak barier wejścia
  • szybka rejestracja elektroniczna
  • duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji
  • łatwiejsze dysponowanie środkami w spółce
  • nieskomplikowana i elastyczna struktura organów
  • uproszczona likwidacja

 

Efektem wprowadzenia prostej spółki akcyjnej będzie również zahamowanie wyjeżdżania polskich przedsiębiorców z ich firmami za granicę. Wraz z nowelizacją osoby fizyczne będą mieć o wiele łatwiejszą możliwość założenia firmy i pozyskania kapitału potrzebnego do rozwoju działalności, niż dotychczas. Prosta Spółka Akcyjna to opcja bardzo korzystna szczególnie dla startupów, które potrzebują finansowania z zewnątrz.

Czynności przekraczające zakres działań zarządu spółki – co w takim przypadku należy zrobić?

Kodeks Spółek Handlowych to dokument, który nakłada na przedsiębiorców określone prawa i obowiązki w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej. Każdy z członków firmy ma prawo do realizowania spraw nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności bez stosowania odpowiednich uchwał.

Za zwykłe czynności zarządu uznać należy działania, których dokonanie niezbędne jest do normalnego funkcjonowania spółki. Istnieją także czynności przekraczające zwykły zakres, w odniesieniu do których ustawodawca wprost wskazuje, że przekraczają one zakres zarządu. Wówczas niezbędne jest podjęcie odpowiedniej uchwały wspólników, jeżeli statut spółki nie przewiduje inaczej. Do bardziej skomplikowanych działań zaliczyć można między innymi zbycie przedsiębiorstwa, zwrot dopłat oraz zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.

Rozwiązaniem, które wspomaga rozgraniczenie statusu konkretnych czynności i eliminującym konflikt pomiędzy członkami spółki jest wprowadzenie pisemnych regulacji. W umowie oraz regulaminie zamieścić należy spis spraw, które wspólnicy zaliczać będą do kategorii zwykłych czynności, lub tych przekraczających ich zakres.

Ujemny kapitał własny spółki z o.o. – co teraz?

Ujemny fundusz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza zagrożenie kontynuacji działalności firmy. Jeżeli strata przewyższa sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz połowę zakładowego, to w takiej sytuacji zarząd zobligowany jest do zwołania zgromadzenia wspólników w celu powzięcia odpowiedniej uchwały dotyczącej dalszego istnienia firmy.

Wynik kapitału własnego wykazać należy m.in. w bilansie w wartości nominalnej według stanu na dzień bilansowy. Fundusz własny wartościowo równy jest m.in. aktywom netto pomniejszonym o zobowiązania. Źródłem pochodzenia kapitałów własnych są wkłady właścicieli, zysk netto z roku bieżącego oraz rezerwy. Jeżeli wynik finansowy majątku spółki będzie dodatni, to wartość całego kapitału wzrośnie. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku ujemnego wyniku, wskazującego na zagrożenie kontynuacji działalności spółki.

Jeżeli bilans wykaże stratę, to wspólnicy mogą podjąć odpowiednią decyzję np. o pokryciu straty z dopłat. Taka sytuacja może mieć miejsce, pod warunkiem że została przewidziana w umowie spółki oraz zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę w tej sprawie.

Dlaczego tak często przedsiębiorcy decydują się na założenie/kupno spółki z o.o.?

Wiele osób decyduje się na rozpoczęcie działalności gospodarczej pod szyldem spółki z o.o.. Nie każdy jednak zdaje sobie sprawę z tego, jakie główne powody i czynniki wpływają na tę decyzję.

  • Po pierwsze, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością utworzyć można w każdym celu, który dopuszcza prawo. Zarówno więc cele zarobkowe, jak i te non profit są dopuszczalne.
  • Po drugie, kapitał jaki należy wnieść, aby założyć firmę wynosi jedynie 5 tysięcy złotych. Tak mała kwota nie powinna więc stać na przeszkodzie do otworzenia działalności.
  • Po trzecie, sposób założenia spółki z o.o. jest bardzo prosty, ponieważ można skorzystać z elektronicznego rozwiązania w trybie S24. Przedsiębiorca wypełnia gotowy formularz, który zostaje rozpatrzony w ciągu 24 godzin.
  • Po czwarte, przedsiębiorca może dodatkowo posiadać pomoc księgową, prawną, skorzystać z usług podmiotów zewnętrznych, wirtualnych biur itp. 

    Jednoosobowa działalność gospodarcza także jest dobrym wyjściem, ale nie zawsze praca w pojedynkę może przynieść takie korzyści, jak w przypadku współpracy.