Po co spółce zakłada się kapitał rezerwowy?

W działalności gospodarczej wykorzystywany jest zarówno kapitał zakładowy jak i rezerwowy oraz zapasowy. Generalnie kapitał w firmie służy do pokrywania strat oraz nieprzewidzianych wydatków, a także w celu rozwoju biznesu. Kapitał rezerwowy gromadzi się przez wystarczająco długi okres czasu, aby w przypadku zaplanowanych inwestycji nie musieć korzystać z kapitału obcego.
Kapitał rezerwowy tworzony jest z nadwyżki powyżej wartości nominalnej obejmowanych udziałów, dodatniej różnicy pomiędzy wynagrodzeniem a ich wartością nominalną, dodatkowych świadczeń na rzecz spółki oraz dopłat wspólników do udziałów.

Według ustawy o rachunkowości, jeśli walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmie uchwałę określającą termin i wysokość wniesienia dopłat – to równowartość tych dopłat ujmuje się właśnie jako kapitał i księguje w odrębnej pozycji pasywów bilansu.
Mimo, że kapitał rezerwowy i zapasowy to dwa odrębne pojęcia, to zdarzyć się może, że pełnić będą tą samą funkcję.

Jeżeli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością strata bilansowa przewyższa sumę kapitału zapasowego oraz rezerwowego, a także połowę zakładowego – wówczas zarząd zobowiązany może zostać do podjęcia uchwały o likwidacji spółki.

Jak zbyć udziały w spółce z o.o.?

Wróć na stronę główną

****

Pojęciem „udziału w spółce” określamy część kapitału zakładowego spółki. Liczba posiadanych udziałów stanowi wyznacznik pozycji prawnej, jaką wspólnik zajmuje w spółce. Każdy wspólnik może dowolnie dysponować posiadanymi udziałami i w każdej chwili je zbyć.

Zbycia udziałów można dokonać poprzez:
– sprzedaż
– darowiznę
– zmianę
– inną umowę nienazwaną

Zbycie udziału lub jego części wymaga zawarcia odpowiedniej umowy w formie pisemnej oraz z notarialnie poświadczonymi przepisami.
Warto podkreślić, że jeżeli którykolwiek z podanych warunków nie zostanie spełniony – umowa nie wywołuje skutku prawnego (udział/y nie zostaną zbyte).

Umowa zbycia udziałów spółki z o.o. powinna zawierać:
1. Określenie stron umowy zbycia udziałów (kto zbywa, kto nabywa);
2. Dokładne wskazanie, co jest przedmiotem umowy (w tym przypadku mowa o udziale, ich liczbie bądź określonej części);
3. Precyzyjne określenie ceny – w przypadku sprzedaży udziału, udziałów, części udziału/ów.

Jak wygląda nadwyżka wkładu do spółki?

Według Kodeksu Spółek Handlowych udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział obejmowany jest po cenie wyższej od wartości nominalnej, to nadwyżkę przelać należy na kapitał zapasowy.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych – do przychodów nie wolno zaliczać przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Zarówno wkłady pieniężne jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego nie należy zaliczać do przychodów. Do przychodów nie powinno się zaliczać także dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli wniesienie ich następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach.
Jeżeli więc przedsiębiorstwo wykaże nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, to całość przekazana musi zostać na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Transfer na kapitał zapasowy nie niesie za sobą powstania przychodu, a więc operacja nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Prosta Spółka Akcyjna – pomysł od 2020 roku

Prosta Spółka Akcyjna to podmiot gospodarczy, który wejść ma w życie w 2020 roku. Ministerstwo przedsiębiorczości planuje, aby nowy typ przedsiębiorstwa stanowił jednostkę, która będzie łączyła cechy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjne. Nowe prawo może przyczynić się w rezultacie do rozwoju startupów w Polsce oraz sprawić, że pozyskanie kapitału na rozwój będzie o wiele łatwiejsze.


Cechy prostej spółki akcyjnej:

  • brak barier wejścia
  • szybka rejestracja elektroniczna
  • duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji
  • łatwiejsze dysponowanie środkami w spółce
  • nieskomplikowana i elastyczna struktura organów
  • uproszczona likwidacja

 

Efektem wprowadzenia prostej spółki akcyjnej będzie również zahamowanie wyjeżdżania polskich przedsiębiorców z ich firmami za granicę. Wraz z nowelizacją osoby fizyczne będą mieć o wiele łatwiejszą możliwość założenia firmy i pozyskania kapitału potrzebnego do rozwoju działalności, niż dotychczas. Prosta Spółka Akcyjna to opcja bardzo korzystna szczególnie dla startupów, które potrzebują finansowania z zewnątrz.

Czynności przekraczające zakres działań zarządu spółki – co w takim przypadku należy zrobić?

Kodeks Spółek Handlowych to dokument, który nakłada na przedsiębiorców określone prawa i obowiązki w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej. Każdy z członków firmy ma prawo do realizowania spraw nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności bez stosowania odpowiednich uchwał.

Za zwykłe czynności zarządu uznać należy działania, których dokonanie niezbędne jest do normalnego funkcjonowania spółki. Istnieją także czynności przekraczające zwykły zakres, w odniesieniu do których ustawodawca wprost wskazuje, że przekraczają one zakres zarządu. Wówczas niezbędne jest podjęcie odpowiedniej uchwały wspólników, jeżeli statut spółki nie przewiduje inaczej. Do bardziej skomplikowanych działań zaliczyć można między innymi zbycie przedsiębiorstwa, zwrot dopłat oraz zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.

Rozwiązaniem, które wspomaga rozgraniczenie statusu konkretnych czynności i eliminującym konflikt pomiędzy członkami spółki jest wprowadzenie pisemnych regulacji. W umowie oraz regulaminie zamieścić należy spis spraw, które wspólnicy zaliczać będą do kategorii zwykłych czynności, lub tych przekraczających ich zakres.

Ujemny kapitał własny spółki z o.o. – co teraz?

Ujemny fundusz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza zagrożenie kontynuacji działalności firmy. Jeżeli strata przewyższa sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz połowę zakładowego, to w takiej sytuacji zarząd zobligowany jest do zwołania zgromadzenia wspólników w celu powzięcia odpowiedniej uchwały dotyczącej dalszego istnienia firmy.

Wynik kapitału własnego wykazać należy m.in. w bilansie w wartości nominalnej według stanu na dzień bilansowy. Fundusz własny wartościowo równy jest m.in. aktywom netto pomniejszonym o zobowiązania. Źródłem pochodzenia kapitałów własnych są wkłady właścicieli, zysk netto z roku bieżącego oraz rezerwy. Jeżeli wynik finansowy majątku spółki będzie dodatni, to wartość całego kapitału wzrośnie. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku ujemnego wyniku, wskazującego na zagrożenie kontynuacji działalności spółki.

Jeżeli bilans wykaże stratę, to wspólnicy mogą podjąć odpowiednią decyzję np. o pokryciu straty z dopłat. Taka sytuacja może mieć miejsce, pod warunkiem że została przewidziana w umowie spółki oraz zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę w tej sprawie.

Dlaczego tak często przedsiębiorcy decydują się na założenie/kupno spółki z o.o.?

Wiele osób decyduje się na rozpoczęcie działalności gospodarczej pod szyldem spółki z o.o.. Nie każdy jednak zdaje sobie sprawę z tego, jakie główne powody i czynniki wpływają na tę decyzję.

  • Po pierwsze, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością utworzyć można w każdym celu, który dopuszcza prawo. Zarówno więc cele zarobkowe, jak i te non profit są dopuszczalne.
  • Po drugie, kapitał jaki należy wnieść, aby założyć firmę wynosi jedynie 5 tysięcy złotych. Tak mała kwota nie powinna więc stać na przeszkodzie do otworzenia działalności.
  • Po trzecie, sposób założenia spółki z o.o. jest bardzo prosty, ponieważ można skorzystać z elektronicznego rozwiązania w trybie S24. Przedsiębiorca wypełnia gotowy formularz, który zostaje rozpatrzony w ciągu 24 godzin.
  • Po czwarte, przedsiębiorca może dodatkowo posiadać pomoc księgową, prawną, skorzystać z usług podmiotów zewnętrznych, wirtualnych biur itp. 

    Jednoosobowa działalność gospodarcza także jest dobrym wyjściem, ale nie zawsze praca w pojedynkę może przynieść takie korzyści, jak w przypadku współpracy.

 

Spółka z o.o. jako wspólnik spółki cywilnej

Z całą pewnością można stwierdzić, iż spółki cywilne stanowią najprostszą formę prowadzenia działalności, która w przeciwieństwie do pozostałych spółek określanych przepisami prawa handlowego, nie posiada osobowości prawnej, a której funkcjonowanie na rynku jest uregulowane prawem zobowiązań (daje to możliwość bycia udziałowcem w innych spółkach).

W przypadku spółki cywilnej, wspólnikami są wspólnicy, co wiążę się z tym, iż w przypadku zadłużenia, odpowiadają własnym majątkiem. To wspólnicy (a nie jak mogło by się wydawać sama spółka) prowadzą przedsiębiorstwo, które może rozpocząć działalność po przeprowadzeniu rejestracji e-CEIDG.

W związku z tym, iż spółka z o.o. posiada osobowość prawną i posiada możliwość bycia stroną w innych spółkach. Tak więc jednym ze wspólników spółki cywilnej, może być spółka z o.o.. Wówczas wszelkimi czynnościami związanymi z zarządzaniem firmą, zajmuje się osoba reprezentująca spółkę z o.o. będącą wspólnikiem.

Ustanowienie spółki z o.o. wspólnikiem spółki cywilnej, wymaga wprowadzenia zmian w umowie spółki, a także wizyty u notariusza.

Czy wspólnicy mogą wypłacać dywidendę ze spółki i kiedy to prawo im przysługuje?

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą podczas zgromadzenia przekazać cały wypracowany zysk na kapitał zapasowy. W trakcie trwania kolejnego roku finansowego okazać się może, iż przedsiębiorcy stwierdzą, że chcą otrzymać dywidendę. Jakie kroki powinny zostać w takim przypadku podjęte?

Zysk wypracowany przez spółkę jest co do zasady wypłacany wspólnikom raz do roku, na mocy uchwały zwyczajnego zgromadzenia. Wspólnicy w formie uchwał mogą zatwierdzać roczne sprawozdania finansowe oraz podejmować decyzję, że otrzymany przychód zostanie rozdzielony pomiędzy członków w formie dywidendy lub przekazany na kapitał zapasowy.

Zazwyczaj podział dokonywany jest na podstawie udziałów, to znaczy, że każda osoba otrzyma procent zysku adekwatny do udziału.

Jeżeli zaistnieje sytuacja, w wyniku której wspólnik będzie nagle potrzebować pieniędzy, to nie musi on czekać do końca roku finansowego, żeby skorzystać z wolnych środków, którymi dysponuje jego spółka. Przy spełnieniu określonych warunków przedsiębiorstwo może wypłacić określoną kwotę w formie zaliczki lub zmieniając uchwałę podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Jak ustanowić zarządcę sukcesyjnego?

Jeżeli przedsiębiorca chce zachować ciągłość w swojej firmie nawet po swojej śmierci powinien ustanowić zarządcę sukcesyjnego.

Aby skutecznie ustanowić zarządcę sukcesyjnego konieczne jest:
– powołanie zarządcy sukcesyjnego,
– wyrażenie zgody osoby, która została powołana na zarządcę sukcesyjnego,
– dokonanie wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego.

Funkcję zarządcy sukcesyjnego może jednocześnie pełnić tylko jedna osoba. Przedsiębiorca ma jednak prawo by powołać drugiego zarządcę sukcesyjnego na zastępstwo, czyli na wypadek gdyby zarządca sukcesyjny powołany w pierwszej kolejności zrezygnował z danej funkcji.

Do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego przedsiębiorca może powołać dowolną osobę. Ważne jest jednak, że musi ona posiadać pełną zdolność do czynności prawnych.

Funkcji tej nie może pełnić osoba, u której prawomocnie orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej bądź środek karny. Przedsiębiorca musi zastrzec, iż w momencie śmierci ustanowiony prokurent staje się zarządcą sukcesyjnym.