Spółka z o.o., czy zwykła działalność gospodarcza

Najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza. 2 miejsce zajmuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zanim jednak zdecydujesz się, którą formę wybrać, powinieneś poznać wady i zalety obu z nich.

Jednoosobowa działalność gospodarcza to dobre rozwiązanie dla początkujących przedsiębiorców, którzy nie nabyli jeszcze biznesowego doświadczenia. Prowadzenie spółki jest już bardziej skomplikowane i wymaga znajomości podstawowych zasad księgowych.

Należy również pamiętać, że właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej odpowiada swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania firmy. Oznacza to, że w przypadku, gdy Twoja firma nie będzie w stanie wywiązać się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, to będziesz musiał pokryć straty z swojego prywatnego majątku. W przypadku spółki wspólnicy są odpowiedzialni za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego kapitału.

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność może wybrać sposób opodatkowania dochodów. Natomiast spółka z o.o. podlega podwójnemu opodatkowaniu (od zysków spółki oraz wspólników). Nie jest to jednak wada, której nie można zniwelować. Wystarczy odpowiednia optymalizacja podatkowa i zastosowanie zasad, które pomogą zmniejszyć podstawę opodatkowania.

Kto podejmuje decyzję o wypłacie zysku w spółce z o.o.?

Zgromadzenie Wspólników dokonuje zatwierdzenia sprawozdania finansowego w przeciągu pół roku od zakończenia roku obrotowego. Powinno zatem nastąpić to najpóźniej do 30. czerwca kolejnego roku.

Na takim spotkaniu powinno się również podjąć uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. Powstały zysk można przeznaczyć między innymi na kapitał zapasowy, kapitał obrotowy bądź podział pomiędzy wspólników.
Niestety sama ustawa o podziale zysku nie wystarczy. Konieczne jest także wyznaczenie terminu wypłaty dywidendy, a więc określenie dnia, w którym zysk zostanie wypłacony wspólnikom.   

Data wypłaty dywidendy może zostać określona w uchwale. Jeżeli tam nie znajdzie się taka adnotacja wówczas decyzję o tym podejmuje Zarząd.

Co bardzo ważne, dzień wypłaty dywidendy dla wszystkich wspólników musi być taki sam.
Od 1 marca 2019 przepisy ulegną lekkim zmianom. W przypadku, gdy Zgromadzenie Wspólników nie określi dnia wypłaty dywidendy wówczas wypłata powinna nastąpić po dniu, w którym została podjęta uchwała o podziale zysku.  

Zmiany w gotowej spółce

Coraz więcej osób postanawiających rozpocząć prowadzenie firmy decyduje się w tym celu kupić gotową spółkę.

Gotowa spółka to podmiot gospodarczy, który przeszedł pełną rejestrację w związku z czym jest przygotowany, aby natychmiast poprowadzić działalność gospodarczą. Dysponuje numerami NIP, KRS i REGON, kapitałem zakładowym, kompletną dokumentacją oraz szerokim zakresem kodów PKD. Dzięki temu działalność pod nią można rozpocząć już w zaledwie jedną dobę.

Gotowa spółka posiada już nazwę, siedzibę, adres oraz wspólników. Nasuwa się zatem pytanie czy dane te można zmienić?
Oczywiście, że tak. Co więcej będzie to nawet konieczne.

Zakup spółki jest równoznaczny z nabyciem jej udziałów. Odbywa się to u notariusza, gdzie zawiera się umowę sprzedaży. Formalnościami z tego zakresu zazwyczaj zajmuje się firma, od której spółkę kupujemy. Kolejną bardzo ważną modyfikacją jest zmiana Zarządu, która wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

Większość zmian takich jak np. nazwa, adres, siedziba możemy ustanowić podczas zakupu spółki. Możemy też zrobić to samodzielnie w późniejszym czasie. Co jednak ważne, dane te należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wróć do strony głównej – poznaj ofertę

Spółka z o.o. stanowi bezpieczniejszy podmiot od innych form prawnych, ponieważ wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania własnym majątkiem. Podmiot odpowiada majątkiem wniesionym w trakcie zakładania spółki.

Wyjątek!
Członkowie zarządu odpowiadają w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Jak ochronić prywatny majątek? Zarząd spółki musi złożyć wniosek o upadłość w odpowiednim terminie.

Spółka z o.o. staje się niewypłacalna, gdy straciła zdolność do regulowania terminowych zobowiązań pieniężnych oraz w sytuacji, gdy zobowiązania pieniężne spółki przekraczają wartość majątku i stan ten utrzymuje się dłużej niż 24 miesiące

Co zrobić w danej sytuacji?
Obowiązkiem członków zarządu jest złożenie wniosku o upadłość spółki w terminie do 30 dni od momentu pojawienia się stanu niewypłacalności podmiotu.

Udziałowiec jako pracownik spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z prostszych podmiotów gospodarczych, którymi można zarządzać. Specyfika tej formy działalności pozwala na znaczne ułatwienia i elastyczność jej prowadzenia.

Ciekawym aspektem spółki z o.o. jest to, że jej wspólnik może w niej pracować na podstawie umowy o pracę. Uwaga! Nie jest to możliwe, jeśli jest to jedyny istniejący udziałowiec.

Udziałowiec jako pracownik spółki
Wspólnik spółki może być jej pracownikiem, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym.
Jego sytuację prawną w spółce określa w tym przypadku prawo pracy i umowa o pracę, jednak wpływ na nią mają także przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Obiekcje co do zatrudniania udziałowców w spółce miewa Zakład Ubezpieczeń Społecznych, zwłaszcza w sytuacjach, gdy taki udziałowiec zaczyna np. pobierać świadczenia macierzyńskie. Trzeba jednak zauważyć, że sprzeciwy wobec takiego stanu rzeczy często nie mają racji bytu – świadczy o tym wiele wyroków sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego. Wielu udziałowców spółek odwoływało się od krzywdzących decyzji ZUS-u wygrywając sprawy sądowe.

Elektroniczne sprawozdanie finansowe

Lista wymaganych dokumentów nie zmieniła się. Trzeba złożyć:
– sprawozdanie finansowe,
– sprawozdanie z działalności,
– uchwały zatwierdzające te dokumenty,
– uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty,
– sprawozdanie biegłego rewidenta.

Od 1 października 2018 r. sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności wielu kategorii podmiotów będą musiały mieć formę elektroniczną i będą podpisywane z użyciem kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego e-PUAP.

Termin na złożenie dokumentów nie zmienił się i wynosi 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Jeżeli sprawozdanie nie zostało zatwierdzone nie zostało zatwierdzone w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to sprawozdanie należy złożyć w ciągu 15 dni po tym terminie, a także 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z pozostałymi wymaganymi dokumentami.

  • Złożenie dokumentów przebieg procedury

Mając profil zaufany e-PUAP, można założyć konto, które jest potrzebne do złożenia dokumentów.

Po zalogowaniu się do konta i sporządzeniu skanów dokumentów, można przystąpić do przygotowania zgłoszenia. Należy ze strony głównej portalu wybrać po kolei:
– Bezpłatne zgłoszenie sprawozdań finansowych
– Przygotowywanie i składanie zgłoszeń
– Dodaj zgłoszenie

 

Zawarcie umowy ze spółką cywilną

Osoby zakładające spółkę cywilną bądź chcące zostać jej kontrahentem często zastanawiają się jak oznaczyć ten podmiot na umowie.

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że nie stanowi podmiotu prawa i nie posiada własnego majątku. Podmiotowość prawną posiadają z kolei wspólnicy spółki. To właśnie oni nabywają prawa oraz zaciągają zobowiązania.

W spółce cywilnej wspólnicy zobowiązują się, aby dążyć do określonego celu. Stanowi ona zatem wyłącznie porozumienie pomiędzy przedsiębiorcami, którzy określają zasady w jakich będą prowadzić własną firmę. Umowa powinna zostać zawarta na piśmie dla celów dowodowych. Oznacza to, że umowy nigdy nie zawieramy ze spółką cywilna, a jedynie jej wspólnikami. 

Wspólnicy spółki cywilnej zawierają umowy oraz zaciągają zobowiązania.

W umowie spółki musimy zatem wymienić poszczególnych wspólników z którymi nawiązujemy umowę. Bardzo często do umowy dołącza się wydruk z CEIDG, który dotyczy poszczególnych wspólników. Ich dokładne określenie jest niezwykle istotne.

Czy działalność gospodarczą można łączyć z innymi źródłami przychodu?

Działalność gospodarczą możemy łączyć z każdym innym sposobem pozyskiwania przychodu za wyjątkiem działalności bez rejestracji.

Wykonując jednak działalność gospodarczą należy mieć na uwadze, że podpisując umowy, które nie będą w niej rozliczane muszą odnosić się do usług innych niż wykonywanie działalności gospodarczej.

Jeżeli wykonujemy działalność gospodarczą i osiągamy też inne przychody oraz, gdy opłacamy z obu tych tytułów składki do ZUS wówczas można na nich sporo zaoszczędzić. Składek społecznych nie opłaca się jeżeli przedsiębiorca jednocześnie pobiera zasiłek macierzyński, pracuje na etacie i zarabia co najmniej minimalne wynagrodzenia, a także jeżeli osiąga przychody za granicą, w związku z czym w Polsce dostarcza druk A1.

Aby z kolei nie opłacać składki zdrowotnej przedsiębiorca musi osiągać też przychody z tytułu zasiłku macierzyńskiego w kwocie nie większej niż 1 000 złotych bądź emerytury lub renty w wysokości nieprzekraczającej minimalnego wynagrodzenia.

Więcej informacji o działalności gospodarczej znajdziesz TUTAJ !

Spółka z o.o. wspólnikiem spółki jawnej?

Kodeks Spółek Handlowych nie ogranicza możliwości wejścia do spółki jawnej podmiotów prawnych, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zastanówmy się jednak czy takie posunięcie będzie opłacalne?

Spółka jawna jest spółką osobową, która może zostać założona z inicjatywy co najmniej dwóch osób. Zazwyczaj jest to spółka osób fizycznych. Zjawisko, gdy jednym ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo rzadkie, jednakże nie ma ograniczeń w tym zakresie.

W spółce jawnej każdy wspólnik bierze pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony. Spółka z o.o. jako wspólnik spółki jawnej poniesienie odpowiedzialność do wysokości kapitału zakładowego.

Spółka jawna nie płaci podatku dochodowego. Podatnikami tego podatku są wyłącznie wspólnicy. W tym przypadku spółka z o.o. jako jedyna będzie musiała rozliczyć się z podatku dochodowego od osób prawnych. Należy pamiętać również, iż chcąc kolejno wypłacić zysk przez tą spółkę będzie on drugi raz opodatkowany.

Spółki jawne osób fizycznych mogą prowadzić księgowość uproszczoną do momentu aż ich przychody nie przekroczą 2 000 000 euro. Jeżeli chociażby jednym wspólnikiem danego podmiotu jest osoba prawna (w tym przypadku spółka z o.o.) wówczas spółka staje się zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Łatwo zatem wywnioskować, iż prowadzenie spółki jawnej, w której jednym ze wspólników jest spółka z o.o. jest raczej nieopłacalne. Na konstrukcję taką warto zdecydować się kiedy zależy nam na ograniczeniu długiej i kosztownej likwidacji danego podmiotu.

Dlaczego warto założyć spółkę u notariusza?

Wielu przedsiębiorców decyduje się skorzystać z elektronicznej rejestracji spółki, ponieważ zajmuje to zaledwie jedną dobę, a ponadto wszelkie formalności można dopełnić bez konieczności wychodzenia z domu.

Postaram się jednak udowodnić, iż spółkę o wiele lepiej jest założyć tradycyjnie u notariusza.

Po pierwsze, w systemie S24 umowę spółki zawiera się przy użyciu wzorca umowy. Jest to szablon uzupełniany odpowiednimi danymi. Niestety reguluje wyłącznie ściśle określone kwestie w związku z czym nie możemy wprowadzić dodatkowych postanowień ważnych dla naszej spółki i wspólników np. kwestii dopłat, wstąpienia do spółki spadkobierców w przypadku zgonu wspólnika, dziedziczenia udziałów itd..

Po drugie, zakładając spółkę przez Internet wszystkie wkłady musimy wnieść w formie pieniężnej, podczas gdy rejestracja w obecności notariusza pozwala na wniesienie aportu.

Kolejną zaletą założenia spółki u notariusza jest fakt, iż daje to możliwość uprzywilejowania niektórych udziałów np. co do głosu lub dywidendy podczas gdy system S24 uznaje wyłącznie równość udziałów.