Rejestracja spółek, a ich kapitały zakładowe

Każdy przedsiębiorca planujący założenie własnej działalności, musi być świadomy obowiązku wniesienia kapitału zakładowego, z którego kwotami należy się koniecznie zaznajomić. Poniżej prezentujemy kwoty kapitałów zakładowych w poszczególnych spółkach.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ → 5 000 złotych
SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA → 50 000 złotych
SPÓŁKA AKCYJNA → 100 000 złotych
SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA → 30 000 euro
SPÓŁKA EUROPEJSKA → 120 000 euro

PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA* 1 zł

Niejednokrotnie można spotkać się ze stwierdzeniem, iż miernik wiarygodności przedsiębiorstwa mierzony jest właśnie wysokością wniesionego wkładu. Jednak nie do końca jest to prawidłowe stwierdzenie. Okazuje się bowiem, iż w żadnej ustawie nie broni się wspólnikom dysponowania wniesionym kapitałem założycielskim. W związku z tym, w praktyce często bywa tak, iż zarejestrowana firma z wniesionym olbrzymim kapitałem zakładowym, okazuje się być na skraju bankructwa. Tak samo zasada ta działa w drugim kierunku, a mianowicie spółki o niskiej wartości kapitału zakładowego, mogą być w rzeczywistości bardzo dobrze prosperującymi dużymi korporacjami, z którymi naprawdę warto współpracować.

* Spółka o najniższym kapitale zakładowym, jaki do tej pory w Polsce się pojawił to Prosta Spółka Akcyjna. PSA ma zacząć funkcjonować od 1 marca 2021 roku, a jej niski kapitał zakładowy ma być zachętą do otwierania działalności przez start-upy.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Istnieje kilka sposobów na udzielenie spółce wsparcia finansowego, najpopularniejszym z nich jest podwyższenie kapitału zakładowego.

Wszystkie informacje na temat wysokości kapitału zakładowego oraz liczby udziałów w spółce, zawarte są w jej umowie. Wartości te można jednak zmienić.

Jeżeli spółka znajdzie inwestora, który będzie chciał wnieść dodatkowe środki do przedsiębiorstwa, a żaden ze wspólników nie zdecyduje się na sprzedaż swoich udziałów, konieczne będzie ich stworzenie. Procedura ta wymagać będzie powzięcia uchwały przez wspólników, a w niektórych przypadkach również wprowadzenia zmian w umowie i zgłoszenia ich do KRS (jeśli w umowie nie znalazły się wcześniej stosowne zapisy umożliwiające takie rozwiązanie). Efektem tych zmian będzie powstanie nowych udziałów lub zwiększenie się wartości nominalnej tych, które występowały do tej pory. Jeśli zależy nam na tym aby nowe udziały objął inwestor, musimy podjąć kroki w celu wyłączenia zasady “pierwszeństwa”, która zapewnia podział nowych udziałów, proporcjonalnie do liczby posiadanych wcześniej. Wystarczy jednak wprowadzić stosowny zapis do umowy lub uchwały o podwyższenie kapitału. Umożliwi to objęcie nowych udziałów osobie spoza spółki, jeśli tylko pokryje ich wartość nominalną.

Spółka z o.o., a podatki

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych zobowiązuje każdą osobę prowadzącą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do stosowania się do zasad określających jej opodatkowanie. W treści owej ustawy znajdują się informacje takie, jak np. podwójne opodatkowanie zysku uzyskanego przez spółkę.

Każda spółka kapitałowa, do których zalicza się również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi opłacać podatek CIT w wysokości 19%, który naliczany, a następnie płacony jest od wysokości osiągniętego przez spółkę dochodu. Należności z tego tytułu należy regulować do 20 dnia kolejnego miesiąca. Prócz powyższego, należy również regulować zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych, którego stawka wynosi również 19%.

Samo podjęcie decyzji na temat podziału wypracowanego przez spółkę zysku nie powoduje powstania obowiązku podatkowego. Powstaje on w momencie dokonania wypłaty dywidendy na rzecz wspólników danej spółki lub powiększenia przez nich kapitału zakładowego ze zgromadzonych pieniędzy.

podatki-w-spolce-zooAktualizacja:

Obecnie dla spółek kapitałowych obowiązują nowe udogodnienia, takie jak niższy CIT dla małych podatników.

Stawka podatku dochodowego od osób prawnych na rok 2020 to:

  • 9% dla małych podatków oraz podatników rozpoczynających działalność, których przychód nie przekracza 2 mln. euro za poprzedni rok obrotowy.
  • 19% dla pozostałych podatników rozliczających się na zasadach ogólnych, według przychodu od dywidendy oraz przychodu od dochodów  z zagranicznej spółki mającej siedzibę lub zarząd na terytorium RP

Obniżenie stawki podatku nastąpiło również w kwestiach podatku PIT i wartość tego podatku wynosi aktualnie 17%.

Powołanie prokurenta

Prokura to szczególny rodzaj bardzo szerokiego pełnomocnictwa. Upoważnia ona do podejmowania większości czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

W większości przypadków uznaje się, że powołanie lub ustanowienie prokurenta to tzw. decyzje wewnętrzne o tym, że dana spółka chce być reprezentowana przez przedstawiciela oraz kto i na jakich zasadach ma być pełnomocnikiem. W tym znaczeniu powołanie lub ustanowienie pośrednika nie prowadzi jeszcze do powstania prokury. To znaczy, że nie ma jeszcze osoby, która prawnie może reprezentować spółkę jako prokurent. Powołanie reprezentanta w przypadku spółek następuje zasadniczo w formie odpowiedniej uchwały wspólników lub członków zarządu. 

Trzeba przy tym pamiętać, że zasadą jest, iż powołanie przedstawiciela wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki albo zgody wszystkich członków zarządu. Co więcej, niezachowanie tych wymogów nie skutkuje nieważnością lub wadliwością prokury.

Jak założyć firmę bez wychodzenia z domu?

Na stronie Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii, formularz i kreator CEIDG-1 pozwoli w kilku krokach zarejestrować własną działalność gospodarczą, czyli założyć nową firmę. Kilkuetapowy proces pozwala na zamieszczenie w sieci wszelkich ważnych informacji o nowo powstającej firmie, a przede wszystkim:

  • adres i nazwa,
  • zakres działalności według kodów PKD,
  • rodzaj księgowości, ze wskazaniem biura księgowego, jeśli to ono będzie rozliczało firmę,
  • liczba osób, które będą zatrudnione,
  • data rozpoczęcia prowadzenia działalności.

Wysłanie formularza CEIDG-1 powoduje automatycznie zgłoszenie informacji o firmie w Urzędzie Skarbowym, Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych, a także oświadczenie na temat formy opodatkowania, a także wniosek o nadanie unikalnego numeru REGON.

Okres przechowywania dokumentacji firmowej

Jednym z licznych obowiązków przedsiębiorcy jest odpowiednie dbanie o dokumentację firmy, jak również odpowiedni czas jej przechowywania. W związku z tym, w tym poście znajdą Państwo konkretny rodzaj dokumentu wraz z okresem przez, który musi on znajdować się w firmowym archiwum.

Bardzo istotne jest to, aby dokumenty w czasie przechowywane były chronione przed zniszczeniem poprzez zabezpieczenie ich w odpowiedni sposób. Również nieodpowiednie osoby nie powinny mieć dostępu do owych dokumentów. Jeśli chodzi o tą dokumentację, największy nacisk kładziony jest na to, aby uniknąć ryzyka wycieku danych osobowych zatrudnionych pracowników, które znajdują się w aktach pracowniczych.

Dokumenty, o których mowa mogą być przechowywane zarówno w firmie, jak i w profesjonalnym archiwum. Ważne jednak jest to, aby przed skorzystaniem z usług wspomnianego archiwum, dobrze sprawdzić czy posiada ono prawo do prowadzenia tej działalności. Nie każda osoba może prowadzić archiwum, gdyż wymaga to od osoby tej dokonania wpisu w specjalnym rejestrze przechowawców akt osobowych, jak również płacowych.

Poniżej zostały przedstawione dokumenty wraz z wymaganym okresem ich przechowywania:
– księgi rachunkowe oraz KPiR przechowujemy przez 5 lat,
– dowody księgowe przechowujemy do momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego,
– dokumenty inwentaryzacyjne przechowujemy przez 5 lat,
– reklamacje oraz rękojmie przechowujemy przez rok,
– dokumenty pracownicze przechowujemy przez 50 lat.

Dowiedz się więcej o ochronie danych osobowych! – KLIKNIJ TUTAJ

Aktualizacja:

Od 1 stycznia 2019 zmienił się okres przechowywania dokumentacji pracowniczej, który wynosi aktualnie:

  • 10 lat – dla pracowników zatrudnionych po 1 stycznia 2019
  • 50 lat lub 10 lat (przy dopełnieniu odpowiednich formalności przez pracodawcę) – dla pracowników zatrudnionych pomiędzy 1 stycznia 1999 r. a 31 grudnia 2018 r.
  • 50 lat bez możliwości skrócenia tego okresu- dla pracowników zatrudnionych przed 1 stycznia 1999 roku.


przechowywanie-dokumentow

Zalety Prostej Spółki Akcyjnej

Prosta spółka akcyjna ma łączyć cechy spółki z o.o. z zaletami spółki akcyjnej.

Główne cechy prostej spółki akcyjnej to:
– brak barier wejścia (1 zł na start),
– szybka rejestracja elektroniczna,
– uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce,
– duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzaju akcji i zasad działania spółki, maksymalnie wykorzystywany kapitał ludzki,
– łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak “zamrożonego” kapitału zakładowego, ale zarazem obowiązek dbania o wypłacalność spółki i inne środki, które zapewniają ochronę jej wierzycielom,
– uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza – dopuszczamy wykorzystanie blockchainu do prowadzenia tego rejestru, otwierając się na najnowocześniejsze technologie,
– brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje PSA nie będą notowane na giełdzie; jednocześnie będzie możliwość przekształcenia PSA w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę,
– nieskomplikowana i elastyczna struktura organów,
– uproszczona likwidacja PSA.

Z jakiego powodu firmy decydują się na zmianę nazwy?

Istnieje wiele powodów, które wpływają na to, że dana firma, decyduje się na tak drastyczną zmianę, która poniekąd wiąże się z szeregiem zadań, o których należy pamiętać. W ostatnich latach coraz więcej marek zmieniło lub odświeżyło swój wizerunek, dlatego warto poznać, jakie konkretne czynniki mogą na to wpływać.

Powody zmiany nazwy firmy:
– zbyt trudna nazwa, która utrudnia pozycjonowanie, czy odnalezienie strony www przez klientów,
– wprowadzenie produktów za granicę, czyli chęć dostosowania nazwy do rynku europejskiego,
– kryzys wizerunkowy,
– przekształcenie firmy np. skupienie się tylko na danym obszarze,
– rebranding marki,
– inny właściciel,
– brak spójności nazwy w oferowanym produktami, czy usługami.

Zatem, jak widać, czynników, które wpływają na chęć, czy też konieczność zmiany nazwy jest wiele i większość z nich wynika, najczęściej, ze źle zaplanowanych koncepcji marketingowych, już na samym początku powstawania firmy.

Rezygnacja jedynego członka zarządu

Prosperowanie spraw spółki w dużej mierze zależy od poprawnego funkcjonowania zarządu. Jego zadaniem jest prowadzenie interesów spółki i reprezentowanie jej w stosunkach zewnętrznych z innymi podmiotami, na przykład zawieranie umów w jej imieniu.

Zasady funkcjonowania zarządu dokładnie określa umowa spółki, w tym liczbę członków zarządu (jeden lub więcej). Członek zarządu jest powołany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.

Przynależność do zarządu to spora odpowiedzialność i ryzyko, ponieważ sprawując tą funkcję borykać się trzeba z problemami finansowymi i organizacyjnymi. Z racji na powyższe aspekty członek zarządu może w każdej chwili zrezygnować z pełnionego zadania.

W przypadku, gdy w zarządzie jest jeden członek,który chce zrezygnować z pełnionej funkcji to musi on złożyć oświadczenie o rezygnacji wszystkim wspólnikom spółki i jednocześnie zwołać ich zgromadzenie.

W momencie rezygnacji członek zarządu otrzymuje mandat, który obowiązuje go przez 15 dni i dopiero po tym czasie może odbyć się zgromadzenie, na którym wybiera się nowy zarząd.

Jakie przyczyny wyłączenia wspólników ze spółki z o.o. można wskazać w umowie spółki?

Jako przykłady, jakie mogą być wskazane w umowie spółki z o.o. jako przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. można wskazać:

  • brak wywiązania się przez wspólnika przez dłuższy okres czasu z powtarzających się świadczeń niepieniężnych nałożonych na danego wspólnika umową spółki,
  • wykorzystanie przez wspólnika tajemnicy przedsiębiorstwa spółki,
  • prowadzenie działalności konkurencyjnej,
  • nadużywanie uprawnień korporacyjnych.

Dane działanie lub zaniechanie wspólnika ma uniemożliwiać lub utrudniać dalsze funkcjonowanie spółki.

Jeśli wspólnicy określą w umowie spółki z o.o., że nadużywanie uprawnień korporacyjnych jest przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki i złożą pozew przeciwko wspólnikowi, który dopuścił się takiego naruszenia, nie oznacza to automatycznie, że sąd orzeknie wyłączenie wspólnika ze spółki. Sąd opierając się na własnym przekonaniu, zdecyduje, czy wskazana przyczyna jest w danym przypadku ważną przyczyną uzasadniającą wyłączenie danego wspólnika.