Articles tagged with: członkowie zarządu

Absolutorium dla członków zarządu

Absolutorium stanowi swoistego rodzaju oświadczenie wspólników, wyrażające poparcie dla działalności zarządu i jego dotychczasowych poczynań. Udzielenie absolutorium członkom zarządu stanowi,tuż obok zatwierdzenia sprawozdania finansowego, jeden z obowiązkowych punktów, planu przebiegu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. To wspólnicy, na drodze tajnego głosowania, podejmują decyzję o tym, czy oficjalnie zaakceptują działania, jakie w poprzednim roku podjął zarząd i tym samym zwalniają ich z odpowiedzialności za wykonaną pracę. Absolutorium ma formę uchwały i wymaga uzyskania większości głosów, chyba że umowa stanowi inaczej. Z głosowania wyklucza się wspólników, którzy jednocześnie pełnią funkcję członka zarządu, ponieważ nie mogą oni głosować w sprawach, które dotyczą ich osoby.
Zgodnie z zasadami absolutorium powinno być udzielane każdemu z członków zarządu osobno, i ich poczynania powinny być oceniane indywidualnie. Nieudzielenie absolutorium nie skutkuje natychmiastowym i automatycznym zawieszeniem, bądź odwołaniem członka zarządu, jednak często stanowi argument przemawiający za ograniczeniem jego praw i odwołaniem.
Członek zarządu ma prawo zaskarżyć uchwałę lub wystąpić z pozwem przeciwko spółce aby walczyć o zwolnienie z odpowiedzialności za działania podejmowane w czasie trwania roku obrotowego, w którym zasiadał w zarządzie.

Powołanie członka zarządu spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych nie zawiera żadnej adnotacji, która zakazywałaby powołania członków zarządu w spółce na czas nieokreślony. Kwestię tą jednak rozstrzygnął ostatecznie Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 lipca 2010 roku w sygn. akt III CZP 23/10.

Powołanie członka zarządu na czas nieokreślony powinno być równoznaczne z wyłączeniem stosowania reguły odnośnie wygaszania mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W takim przypadku mandat wygasa w momencie zaistnienia zdarzeń takich jak śmierć, rezygnacja lub odwołanie członka zarządu. Jeżeli nie zawrzemy takiego odnotowania w umowie wówczas mandat członka wygaśnie po roku. To z kolei może spowodować, iż spółka zostanie pozbawiona istotnego organu.

Powołanie członka zarządu na czas nieokreślony nazywa się powołaniem skutecznym.