Articles tagged with: rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki cywilnej – majątek

Niekiedy zdarza się, że założenie spółki jest decyzją spontaniczną i później po pewnym czasie następuje ustanie spółki. Nieważne czy rozwiązanie spółki powstało na skutek porozumienia wspólników, czy ze względu na śmierć jednego z nich lub w związku z wypowiedzeniem udziału, problemy majątkowe nadal trwają. Nie można się ich pozbyć ot tak. Na tym etapie toczyć się będą sprawy dotyczące podziału majątku.

Jeżeli chodzi o spółkę cywilną, to majątek wspólników w czasie działania spółki jest ich niepodzielną własnością. Żaden ze wspólników nie może sam decydować udziałami lub poszczególnymi składnikami majątku. W chwili rozwiązania spółki majątek zostaje podzielony na części ułamkowe, których właścicielami są wspólnicy spółki.

USTANIE SPÓŁKI – zadłużenie
Jeżeli spółka w związku ze swoją działalnością posiada długi to musi je spłacić. Jeżeli wszystkie długi zostaną spłacone i zostanie jakaś kwota, to z niej zwraca się wspólnikom ich wkłady oznaczone w umowie spółki. Reszta część majątku będzie podlegać podziałowi stosunkowo do uczestnictwa wspólników w zyskach spółki.
Wspólnicy mają także możliwość sprzedania całego majątku i podzielenia się uzyskanymi środkami.

WAŻNE! W przypadku, gdy kwota do podziału jest zbyt niska na pokrycie długów, to podziału się nie dokonuje!

Podział majątku:
– podział umowny,
– podział sądowy.

Pierwszy następuje wtedy, gdy umowa spółki nie określa podziału majątku w przypadku rozwiązania spółki. W takiej sytuacji powinno zostać sporządzone odpowiednie porozumienie zawierane pomiędzy wspólnikami.

Umowa powinna zawierać:
– wszystkie składniki majątku do podziału + ich wartość,
– przyporządkowanie ich stronom,
– w przypadku spłat → wysokości termin spłaty.

Jeżeli majątek nie wymusza formy szczególnej, to umowa może być zawarta tylko w formie pisemnej. Jeżeli jednak w skład majątku wchodzą prawa czy nieruchomości, to wtedy podział musi być dokonany w formie aktu notarialnego. Trzeba pamiętać, że to wiąże się z dodatkowymi opłatami.

Drugi sposób podziału majątku następuje wtedy, gdy nie istnieje żadna nić porozumienia pomiędzy wspólnikami i trzeba wkroczyć na drogę sądową. Każdy ze wspólników może złożyć odpowiedni wniosek do sądu wraz z wskazaniem ogólnej wartości majątku, wszystkimi składnikami i wartością każdego z nich osobno. Wniosek ten może także zawierać propozycję podziału majątku. Tutaj także trzeba liczyć się z dodatkowymi opłatami.

PODATEK – podział
Umowa o zniesienie współwłasności składników majątku podlega PCC – jedynie w części dotyczącej spłat lub dopłat. Podstawą opodatkowania jest tutaj wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego nabytego ponad wartość udziału we współwłasności.

Rozwiązanie spółki jawnej

Powszechnie obowiązujący Kodeks Spółek Handlowych ściśle określa zasady dotyczące tego, jak prowadzić spółki. Zapisy te obejmują m.in. informacje na temat tego, w jakich przypadkach dane spółki mogą zostać rozwiązane. W związku z tym, dzisiejszy post będzie dotyczył sytuacji, w których rozwiązana może zostać spółka jawna.

Przejdźmy zatem do konkretów…

Spółka jawna może zostać rozwiązana, gdy:
– zostało to ustalone w umowie spółki,
– podpisana została uchwała wszystkich wspólników,
– spółka upadła,
– zmarł jeden ze wspólników,
– jeden ze wspólników ogłosił upadłość,
– jeden ze wspólników lub jego wierzyciel wypowiedział umowę spółki,
– sąd orzekł o rozwiązaniu spółki.

likwidacja-spolki

Rozwiązanie spółki z o.o.

rozwiazanie-spolki-zoo

 

 

Czasem bywa tak, że pojawia się konieczność rozwiązania spółki, którą założyliśmy i w której działanie włożyliśmy tyle starań. Ale taka czasem bywa, że działalność gospodarcza się nie powodzi lub pojawiają się inne czynniki, które zmuszają Nas do takiej decyzji. Przepisy prawa wyliczają kilka powodów, które mogą stać się przyczyną rozwiązania spółki z o.o. :

  1. czynniki, które zostały przewidziane w umowie spółki
  2. uchwała wspólników, która będzie mówić o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu jej siedziby za granicę( taka uchwała musi zostać stwierdzona protokołem, który podpisany został przez notariusza)
  3. ogłoszenie upadłości spółki
  4. inne przyczyny, które przewidziane zostały prawem

Mogą również pojawić się takie przyczyny, które spowodują, że Sąd sam będzie musiał rozwiązać spółkę, będzie tak kiedy:

  1. nie została zawarta umowa spółki, która stanowi podstawy jej działania
  2. przedmiot działalności jaki  został określony w umowie jest sprzeczny z prawem
  3. umowa spółki, która została sporządzona nie zawiera niezbędnych elementów, które będą określać kapitał zakładowy, przedmiot działalności, itd.
  4. osoby, które podpisały umowę spółki nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili kiedy taką umowę podpisywały

Tak więc jest kilka powodów, które mogą doprowadzić do rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Część ich wynika z zaniedbań wspólników spółki, którzy nie koniecznie zdobyli wszystkie niezbędne informację na temat w jaki sposób założyć spółkę. W takich sytuacjach warto się zastanowić czy nie lepiej skorzystać z usługi rejestracji spółki, które proponują wyspecjalizowane firmy lub kupić gotową spółkę, która daje możliwość rozpoczęcia działalności gospodarczej już w ciągu jednego dnia.

Rozwiązanie spółki z o.o.

Aby wspólnicy mogli rozwiązać spółkę muszą wystąpić okoliczności, które taką decyzję będą uzasadniać:

♦ pojawią się okoliczności jakie wspólnicy przewidzieli w umowie spółki
♦ zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę, w której podjęto decyzję o rozwiązaniu spółki
♦ zgromadzenie wspólników postanowiło przenieść siedzibę spółki za granicę
♦ ogłoszona została upadłość spółki
♦ inne przyczyny np. przejęcie spółki przez inną spółkę, połączenie się spółek w wyniku, którego powstała jedna spółka, podział spółki

Spółki z o.o. nie będzie można rozwiązać jeśli od dnia kiedy dokonano wpisu do KRS nie upłynęło 5 lat.

Sąd orzeka o rozwiązaniu spółki wyrokiem w sytuacji kiedy jeden z wspólników lub członków zarządu wystąpił z wnioskiem o rozwiązanie spółki, działalność jaką prowadziła spółka była niebezpieczna i nie zgodna z obowiązującymi normami prawnymi.

Może też pojawić się taka sytuacja, że sąd z urzędu rozwiąże spółkę z o.o. wtedy gdy nie została zawarta umowa, przedmiot działalności spółki jest niezgodny z prawem, umowa nie zawiera odpowiednich elementów. Te wszystkie braki spółka może naprawić,  wtedy nie dojdzie do rozwiązania z urzędu.

Likwidacja spółki z o.o.

Założyliśmy spółkę ale niestety działalność się nie powodzi, pojawiły się okoliczności, które zmuszają wspólników do podjęcia decyzji o rozwiązaniu spółki. W przypadku takiej sytuacji proces  rozwiązanie spółki będzie poprzedzała likwidacja spółki.

Podczas takiego procesu jak likwidacja spółka będzie musiała uregulować wszystkie swoje bieżące sprawy, wycenić majątek, jeśli tak ustalono podzielić go pomiędzy wspólników. Spółka z o.o. należy do spółek kapitałowych, jednych z bardziej skomplikowanych form prawnych i tutaj proces likwidacji jest obowiązkowy nawet w sytuacji kiedy spółka nie podjęła żadnej działalności gospodarczej.

Proces likwidacyjny rusza z dniem, w którym uprawomocniło się orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki. W trakcie takiego procesu do firmy spółki należy dodać dopisek „ w likwidacji ”.

Likwidacja nie jest ostatecznym proces, który zmierza do rozwiązania spółki. Są sytuacje, w których wspólnicy mogą nie doprowadzić do likwidacji spółki.