Articles tagged with: spółka z o.o.

Wrogie przejęcie

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z ryzykiem, iż po pewnym czasie zostaniemy wykluczeni z grona wspólników przez tak zwane wrogie przejęcie. Nawet jeżeli posiadasz zdecydowaną większą ilość głosów w spółce nie gwarantuje Ci to pełnego bezpieczeństwa.
Dlaczego?
Wyobraź sobie następującą sytuację. Od wielu miesięcy planujesz urlop, o czym doskonale wiedzą Twoi wspólnicy. Kilka tygodni na egzotycznej wyspie, a może Włochy, Francja, Hiszpania…Cel podróży jest nieistotny, grunt iż jesteś nieobecny w miejscu zameldowania.
Wtenczas członkowie zarządu mimo świadomości o Twojej nieobecności organizują zgromadzenie wspólników, o którym zawiadomienie otrzymujesz listem poleconym.
Pocztę odbierasz jednak dopiero po powrocie. Wówczas dowiadujesz się, że zostałeś odwołany ze składu zarządu, dodatkowo zatwierdzono olbrzymie dopłaty pieniężne na które Cię nie stać. Dochodzi zatem do windykacji, Twoje udziały zostają sprzedane, a Ty zostajesz z niczym. Tak właśnie działa wrogie przejęcie.
Spokojnie przed takimi atakami możemy się jednak zabezpieczyć. W tym celu na umowie spółki musimy zawrzeć, iż Zgromadzenie Wspólników uznaje się ważne wyłącznie gdy reprezentowane jest na nim minimum 50% kapitału zakładowego spółki.

Zakładanie spółki z o.o. krok po kroku

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się wciąż wzrastającą popularnością wśród osób, które rozpoczynają swoją przygodę w wielkim świecie biznesu.

Aby zarejestrować dany podmiot konieczne jest przejście kilkustopniowej rejestracji.
Oto jej etapy:

1. Sporządzenie umowy spółki.
Umowa musi zostać sporządzona w sposób pisemny w formie aktu notarialnego i powinna zawierać:
-nazwę i adres siedziby,
-przedmiot działalności,
-wysokość kapitału zakładowego,
-to czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
-liczbę oraz nominalną ilość udziałów,
-czas trwania spółki jeżeli jest on przewidziany.

2. Spółka w organizacji.
Po uzyskaniu wpisu wspólnicy mają 6 miesięcy na wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Przez czas ten wspólnicy muszą zgromadzić kapitał zakładowy, a także ustalić nazwę organizacji.
Jeżeli do pół roku umowa nie zostanie wpisana do KRS zostanie ona rozwiązana.

3. Wpis do KRS.
Zgłoszenia dokonuje się za pomocą druku KRS-W3. Do wniosku należy dołączyć druki KRS-WE, KRS-WM, KRS-WK, KRS-WA oraz KRS-WL.

4. Obowiązki dodatkowe.
Do dodatkowych czynności, które powinny towarzyszyć rejestracji należy założenie konta firmowego w banku przy użyciu otrzymanego REGONu, rejestracja do VATu oraz powiadomienie urzędu o wybranej formie opodatkowania.

Książka kontroli w spółce z o.o

Przedsiębiorcy prowadzący firmę w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają obowiązek prowadzenia książki kontroli. Wspólnicy zobligowani są do przechowywania upoważnień i protokołów kontroli, które zawierają informacje potrzebne organom kontroli spółki.

W książce kontroli powinien znajdować się wpis informujący o wykonaniu zleceń pokontrolnych bądź wpis o ich uchyleniu przez właściwy organ kontroli.

Cała dokumentacja powinna być przechowywana w siedzibie spółki.

Organ kontroli ma prawo dokonywać wpisów w książce kontroli, które obejmują:
* oznaczenie organu kontroli
* oznaczenie upoważnienia do kontroli
* zakres przedmiotowy przeprowadzonej kontroli
* daty podjęcia i zakończenia kontroli
* zalecenia pokontrolne oraz określenie zastosowanych środków pokontrolnych.

Kilka słów o spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa, której działanie opiera się o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Umowa spółki musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.

Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona, odpowiadają tylko do wysokości wniesionych wkładów. Mogą zostać one pokryte w formie gotówkowej lub bezgotówkowej.
Spółka z o.o. posiada osobowość prawną. Może zostać założona przez jedną lub więcej osób w celu prowadzenia działalności zgodnej z prawem.

Powstanie spółki z o.o. związane jest z zawarciem umowy oraz wpisem do KRS.

Organy spółki z o.o.:
– zgromadzenie wspólników;
– zarząd;
– rada nadzorcza;
– komisja rewizyjna;

Jednoosobowa spółka z o.o. w organizacji – reprezentacja

Każdy, kto decyduje się na założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi pamiętać o pewnych ograniczeniach wynikających z przepisów prawa.
W tym wpisie skupimy się głównie na reprezentacji takowej spółki. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, spółkę w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników i tylko te osoby mogą składać oświadczenia woli w imieniu spółki.

Jeżeli chodzi o spółkę jednoosobową, to jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania takiej spółki. Stanowi o tym art. 162 KSH. Trzeba zatem zwrócić uwagę na fakt, że nie może reprezentować spółki ani jako członek zarządu, ani jako pełnomocnik. Tak samo również jedyny wspólnik spółki z o.o. nie może jej reprezentować również jako prokurent. Trzeba pamiętać o tym, że jeżeli jedyny wspólnik zawrze umowę w imieniu spółki, to nie będzie miała ona żadnej mocy prawnej.

Co może zrobić wspólnik spółki jednoosobowej?
– może powołać w spółce zarząd i rzecz jasna do zarządu musi powołać osoby (osobę) trzecie,
– może też udzielić pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w organizacji innej osobie, działając w charakterze zgromadzenia wspólników tej spółki.

Członkowie zarządu – kwestia odpowiedzialności w spółce z o.o.

Spółka z o.o. jest formą działalności najchętniej wybieraną przez przedsiębiorców. Odpowiedzialność w tej spółce wygląda tak, że jeżeli spółka jest zadłużona, to wierzyciel nie może egzekwować spłaty zobowiązań z należności majątku członków zarządu. Kiedy członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania?

WYJĄTEK: Członkowie odpowiadają za zobowiązania spółki tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki jest niemożliwa.

Za zobowiązania spółki w takim przypadku odpowiadają Ci członkowie zarządu, za których działania powstało zadłużenie.

Ochrona przed egzekucją – warunki:
1. W terminie 2 tygodni od chwili powstania podstawy do ogłoszenia upadłości został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęte zostało postępowanie układowe.
2. W przypadku niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości albo niewszczęcie postępowania układowego, takie postępowanie nastąpiło nie z winy członka zarządu.
3. Pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego, wierzyciel nie poniósł szkody. Czyli innymi słowy wierzyciel zostałby zaspokojony w wysokości wyższej, niż nastąpiło to wskutek zaniechania tego zgłoszenia.

Roszczenie wierzycieli przeciwko członkom zarządu za zobowiązania spółki z o.o. przedawnia się po 3 latach od jego powstania.

Straty/zyski nadzwyczajne

Zarówno zyski, jak i straty nadzwyczajne są następstwami zdarzeń losowych, które występują nieoczekiwanie oraz niepowtarzalnie poza normalnie prowadzoną działalnością. Warto jednak pamiętać o tym, aby nie mylić ich ze stratami i zyskami, które ustalone zostały w sporządzanym rachunku zysków i strat, będącego efektem działalności jednostki w danym okresie sprawozdawczym.

Straty nadzwyczajne są skutkami zdarzeń trudnych do przewidzenia, które powstają niespodziewanie, poza działalnością, nie powodując ryzyka jej prowadzenia. W Ustawie o rachunkowości, straty nadzwyczajne zostały podzielone na losowe oraz pozostałe, nie wskazując przy tym konkretnych przykładów zdarzeń do nich zaliczanych.

Do księgowania tych zdarzeń służy konto „Straty nadzwyczajne”, a jego saldo na koniec roku obrotowego przenoszone jest na konto „Wynik finansowy”. Prezentowanie strat nadzwyczajnych przewidzianych w Ustawie o rachunkowości zabronione jest przez MSR, a więc Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Z kolei zyski nadzwyczajne są zyskami powstałymi w wyniku zdarzeń nieoczekiwanych, trudnych do przewidzenia, nie związanych z działalnością operacyjną, a także nie stwarzającą ryzyka jej prowadzenia.

Kontem, które służy do ich księgowania jest konto „Zyski nadzwyczajne” i również jego saldo jest przenoszone na „Wynik finansowy” pod koniec roku obrotowego. Również w przypadku zysków nadzwyczajnych, ich prezentowanie zostało zabronione w przepisach określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Spółki prawa handlowego – reprezentacja

Prawo obowiązujące w naszym kraju oferuje przyszłym przedsiębiorcom wachlarz form prawnych na założenie własnej działalności do wyboru. Jednak każda z tych form posiada inne cechy, swoje wady i zalety, dzięki czemu początkujący w świecie biznesu, mają możliwość dokonania najbardziej trafnego wyboru.

Bez wątpienia najczęściej wybieranymi formami są spółki prawa handlowego, aby jednak podjąć odpowiednią decyzję, należy wcześniej dokonać ich odpowiedniej analizy.

Jedną z kwestii, które różnią od siebie spółki jest sposób, jak również zasady ich reprezentowania. Poniżej przedstawiamy jak to wygląda w poszczególnych spółkach. Tym sposobem:

w spółce jawnej prawo do reprezentowania we wszystkich czynnościach sądowych oraz pozasądowych ma każdy jej wspólnik,

w spółce partnerskiej każdy z partnerów ma możliwość, aby reprezentować ją samodzielnie, ale wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa danej spółki stanowi inaczej,

w spółce komandytowej prawo reprezentacji spółki posiadają komplementariusza, a wspólnicy będący komandytariuszami mogą pełnić jedynie rolę pełnomocników,

w spółce komandytowo-akcyjnej za reprezentowanie odpowiedzialni są komplementariusze,

w spółce z o.o., jak również spółce akcyjnej za reprezentację odpowiada zarząd, który składa się z co najmniej jednego członka, który dodatkowo prowadzi jej sprawy.

reprezentacja-spolki

Ograniczenie odpowiedzialności w spółce komandytowo-akcyjnej

Zarówno w przypadku spółki z o.o., jak i spółki akcyjnej istnieje możliwość, aby całkowicie ograniczyć odpowiedzialność majątkową każdego ze wspólników do kwoty wniesionego przez niego kapitału. Natomiast w pozostałych spółkach takich, jak np. spółka komandytowa lub spółka komandytowo-akcyjna, odpowiedzialność majątkowa ograniczona jest tylko częściowo. Istnieją jednak sposoby, aby także w przypadku tych spółek w pełni ograniczyć odpowiedzialność wszystkich wspólników. Jedynym rozwiązaniem jest ustanowienie spółki z o.o. jako jednego z komplementariuszy wymienionych spółek.

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych mówią o tym, iż jednym z komplementariuszy spółki komandytowej bądź komandytowo-akcyjnej może być nie tylko osoba fizyczna, ale również inna osoba prawna. W związku z tym, nic nie stoi na przeszkodzie, aby spółka z o.o. stała się komplementariuszem w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej. Wówczas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zajmuje się zarządzaniem sprawami spółki komandytowej, a także całkowicie odpowiada za jej zobowiązania. Warto pamiętać, iż wspólnicy spółki z o.o., których odpowiedzialność jest ograniczona, nie muszą się niczym martwić ze względu na to, że to spółka z o.o. odpowiada za wszystkie zobowiązania.

 

odpowiedzialnosc-w-spolce-zoo

Spółka z o.o., a prowadzenie księgowości

Często można spotkać się z pytaniami odnośnie tego, czy spółka z o.o. może rozliczać się w oparciu o podatkową księgę przychodów i rozchodów. Zatem postanowiliśmy rozwiać te wątpliwości, aby już wszystko stało się jasne.

Pytanie: Czy spółka z o.o. może rozliczać się w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów?

Odpowiedź: NIE.

Uzasadnienie: Spółka z o.o. nie ma takiej możliwości, gdyż nie należy do podmiotów, które takową możliwość posiadają. Są nimi m.in.: wszystkie osoby fizyczne, spółki cywilne i jawne osób fizycznych, spółki partnerskie wykonujące działalność gospodarczą, osoby wykonujące działalność w oparciu o umowy agencyjne i umowy zlecenia, niektóre osoby prowadzące specjalne działy produkcji rolnej, a także osoby duchowne, które zrzekły się opłacania zryczałtowanego podatku dochodowego.ksiegowosc-w-spolce-zoo

Spółka z o.o. posiada obowiązek prowadzenia tzw. pełnej księgowości, która musi opierać się na przepisach Ustawy o rachunkowości. Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została w przepisach zobowiązana do tego, aby po zakończeniu roku, sporządziła sprawozdanie finansowe, co wiążę się z przygotowaniem dokumentów takich, jak:
– rachunek zysków i strat,
– bilans,
– informacje dodatkowe.

Każdy z tych dokumentów należy złożyć w odpowiednim terminie we właściwym Urzędzie Skarbowym oraz Sądzie Rejestrowym. Spora część obowiązków księgowych leży po stronie firmy. Najważniejszym z nich jest prowadzenie raportów kasowych, które odzwierciedlają stan gotówki w danym przedsiębiorstwie. Każda z operacji gospodarczych, które są związane z płatnościami, musi być pokrywana tylko i wyłącznie z pieniędzy spółki. Gdyby jednak spółce „zabrakło” gotówki, wówczas przedsiębiorca może pożyczyć jej pieniądze jedynie w oparciu o umowę pożyczki.

Gdyby jednak przedsiębiorca obawiał się podjęcia wszystkich obowiązków związanych z prowadzeniem księgowości w spółce z o.o., ma on możliwość skorzystania z oferty biura rachunkowego, które z całą pewnością sprawnie i profesjonalnie podejdzie do każdego z powierzonych zadań. Informacje na temat biura rachunkowego dla spółki z o.o. znajdziesz – TUTAJ.