Articles tagged with: spółka z o.o.

Do kogo należą udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego z współmałżonków?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady należą do wspólnego majątku małżonków. Ma to miejsce gdy współmałżonek nie zawarł intercyzy, a nabywając udziały na cel ten przeznaczył środki, które pochodzą z majątku wspólnego obu majątków. Dotyczy to przede wszystkim sytuacji jeżeli przedsiębiorca wstępuje do nowo zawiązanej spółki jako założyciel i w tym celu obejmuje udziały w spółce, gdy przedsiębiorca wstępują do istniejącej spółki, obejmując nowo utworzone udziały o podwyższonym kapitale zakładowym, a także gdy przedsiębiorca odkupuje udziały od dotychczasowych wspólników.

Jeżeli w tym celu używa środków, które znajdują się na we wspólnym majątku wspólników wówczas udziały te także trafiają do majątku wspólnego.

Udziały będą należały do obojga małżonków, jednak co warto podkreślić wspólnikiem będzie tylko ten z małżonków, który będzie nabywał bądź obejmował udziały.

Dowiedz się więcej odnośnie spółki z o.o., a jej udziałów klikając TUTAJ !

Niedozwolone kody PKD

Podczas zawierania działalności gospodarczej przedsiębiorcy często stają przed problemem jakim jest wybór odpowiedniego kodu PKD. Za pomocą niego dokonuje się opisu działalności spółki. Należy jednak mieć na uwadze, że istnieją takie rodzaje działalności, których nie może wykonywać spółka z o.o.

Niedozwolone numery PKD to:
– 64.11.Z – Działalność banku centralnego,
– 65.11.Z – Ubezpieczenia na życie,
– 65.12.Z – Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe,
– 65.20.Z – Reasekuracja,
– 65.30.Z – Fundusze emerytalne,
– 66.11.Z – Zarządzanie rynkami finansowymi,
– 99.00.Z – Organizacja i zespoły eksterytorialne.

Istnieją również rodzaje działalności, które spółka z o.o. może poprowadzić jednak dopiero gdy uda się jej uzyskać odpowiednie koncesje np.:
– 64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
– 66.12.Z – Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
– 66.22.Z – Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
– 66.30.Z – Działalność związana z zarządzaniem funduszami.

Prawo kontroli wspólnika

Wspólnik, który ma prawo kontroli może sprawdzać dokumentację spółki oraz sporządzić bilans użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu w jego kwestii. Zarząd ma prawo odmowy wglądu do dokumentów spółki pod warunkiem, że istnieją podejrzenia o wykorzystaniu informacji w sposób sprzeczny z interesem podmiotu.

W sytuacji, gdy wspólnik potrzebuje jakichkolwiek wyjaśnień od zarządu to może realizować to żądanie w formie pisemnej lub ustnej.

Prawo wspólnika powinno być realizowane w godzinach urzędowania spółki podejmowane przez niego działania zakłócają prawidłowe jej funkcjonowanie.
Wspólnik lub wspólnik wraz z upoważnioną przez siebie osobą (np. prokurentem) może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

Zawyżenie aportu w spółce

W przypadku, gdy wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu zobowiązani są do wyrównania brakującej wartości (jeżeli spółka została zgłoszona do rejestru).

Istotne jest, że wspólnicy spółki z o.o. oraz zarząd nie mogą zostać zwolnieni od odpowiedzialności za zawyżenie wartości wkładów niepieniężnych.

Warto wspomnieć o tym, że spółka może domagać się od całości albo części należnego spółce świadczenia albo od jednego wspólnika lub członka zarządu lub też od wszystkich zobowiązanych łącznie.

W przypadku braku uregulowania wartości spółka może skierować sprawę do sądu.

Podział zysku w spółce z o.o. – poznaj nasz artykuł!

Zakazane kody PKD w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest chętnie wybieraną formą do prowadzenia działalności gospodarczej. Zakładając taką działalność przedsiębiorca zobowiązany jest do podania numerów PKD, które odpowiadać będą profilowi prowadzonej działalności.

Podczas wyboru PKD należy uważać, gdyż istnieje zakazana lista kodów PKD dla spółki z o.o..

Zakazane kody PKD w spółce z o.o.:

  • PKD 64.11.Z – Działalność banku centralnego
  • PKD 65.11.Z – Ubezpieczenia na życie
  • PKD 65.12.Z – Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe
  • PKD 65.20.Z – Reasekuracja
  • PKD 65.30.Z – Fundusze emerytalne
  • PKD 66. 11.Z – Zarządzanie rynkami finansowymi
  • PKD Dział 84 – Administracja publiczna oraz polityka gospodarcza i społeczna
  • PKD 85 – Edukacja
  • PKD 92 – Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi
  • PKD 94.11.Z – Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców
  • PKD 94.12.Z – Działalność organizacji profesjonalnych
  • PKD 97 – Gospodarstwa domowe zatrudniające pracowników
  • PKD 98.10.Z -Gospodarstwa domowe produkujące wyroby na własne potrzeby
  • PKD 98.20.Z – Gospodarstwa domowe świadczące usługi na własne potrzeby
  • PKD 99 – Organizacje i zespoły eksterytorialne

 

Kworum

Kworum to minimalna liczba członków zgromadzenia, która musi być osiągnięta w celu prowadzenia obrad lub powzięcia wiążących decyzji.

Ta minimalna liczba istotna jest w przypadku podejmowania uchwały, w której decyzja zapada po osiągnięciu większości głosów.
Przy obliczaniu głosów, w przypadku jeżeli kworum jest określone, badaniu podlegają dwie okoliczności: udział odpowiedniej liczby osób w posiedzeniu i podjęcie uchwały odpowiednią większością głosów.

Jeżeli w przepisach nie jest określone kworum, to uchwały zapadają bez względu na liczbę obecnych.

W Polsce, zgodnie z Regulaminem Sejmu, aby jego decyzje miały moc prawną wymagana jest obecność co najmniej połowy ustawowej liczby posłów. Natomiast uchwały komisji (sejmowej, senatorskiej) zapadają w obecności co najmniej 1/3 liczby jej członków, a gdy komisje obradują wspólnie, uchwały podejmowane są w obecności 1/3 (w Senacie 2/5) liczby członków każdej z uczestniczących w posiedzeniu komisji.

Prokurent w spółce – kim jest i czym się zajmuje?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością często do swojej struktury powołuje prokurenta, który ma zająć się reprezentacją spółki.

Definicje prokury odnajdziemy w kodeksie cywilnym. Zgodnie z przepisami prokura traktowana jest tak samo jak pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę. Jest to umocowanie prokurenta do dokonywania czynności pozasądowych i sądowych w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem.
Prokurentem może być tylko osoba fizyczna posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych. Prokura nie może być przeniesiona na inną osobę, jednakże prokurent może udzielić pełnomocnictwo innej osobie do dokonania jakiejś konkretnej czynności.

W kodeksie spółek handlowych znajdziemy uregulowania dotyczące odpowiedzialności prokurenta za niewykonane zadania spółki. Odpowiedzialność za szkodę wskutek nałożenia wniosku o upadłości w przewidzianych ustawowo terminach ponoszą odpowiedzialność wyłącznie osoby zajmujące się reprezentacją spółki. Prokurentowi mimo prawa reprezentacji nie grożą konsekwencje z niedopełnieniem tego obowiązku.

prokurent

Czy dziecko może być udziałowcem spółki z o.o.?

Nieletni może zostać udziałowcem spółki kapitałowej, gdyż jest on podmiotem praw i obowiązków. Sytuacja taka jednak ma miejsce dosyć rzadko i zazwyczaj wiąże się z dziedziczeniem udziałów zmarłego wspólnika.

Dzieci nie mogą samodzielnie zawierać umów, do trzynastego roku życia w ogóle, a później aż do pełnoletności wyłącznie w drobnych sprawach dotyczących bieżącego życia. Jeśli dziecko zasiada w zarządzie wówczas jego prawa również są ograniczone i może decydować w stopniu ograniczonym powierzonym mu majątkiem własnym. W istotniejszych kwestiach niezbędna jest zgodna rodzica bądź opiekuna prawnego.
Ponadto rodzice dziecka w czynnościach, które przekraczają zakres zwykłego zarządu muszą uzyskać zgodę sądu opiekuńczego na dokonanie takiej czynności.

Zawarcie umowy spółki z o.o. przez osobę nieletnią dla dobra jego i spółki zawsze powinno wymagać zgody sądu opiekuńczego. Wyjątek stanowi nieodpłatne nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach darowizny pod warunkiem, że z udziałami tymi nie wiążą się żadne dodatkowe obowiązki.

spolka_zoo_nieletni

Pieniądze spółki

Prowadzenie spółki z o.o. wiąże się z wieloma korzyściami, takimi jak na przykład ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wniesionych wkładów. Zarządzając własną działalnością ujętą w tej formie, należy przestrzegać dwóch ważnych zasad.

Należy dopilnować, aby na koncie bankowym firmy nie pojawiały się wpłaty bez tytułu prawnego, jak również, aby nie wypłacać pieniędzy z konta, nie mając pokrycia formalnego tej czynności. Różnica między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jednoosobową działalnością jest taka, że choć w przypadku tej drugiej można swobodnie dysponować kapitałem ekonomicznym, tak w spółce każda transakcja musi być uzasadniona odpowiednimi dokumentami. Każdemu przelewowi powinna być przyporządkowana odpowiednia faktura czy inny druk potwierdzający konieczność wypłacenia czy otrzymania konkretnej kwoty. Wówczas możliwe jest prowadzenie rzetelnej księgowości. W przypadku, gdy przedsiębiorca swobodnie wprowadza i wyprowadza środki pieniężne z zasobów firmy, utrudnia księgowemu porządkowanie dokumentacji i przygotowanie rozliczeń podatkowych.

Wrogie przejęcie

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z ryzykiem, iż po pewnym czasie zostaniemy wykluczeni z grona wspólników przez tak zwane wrogie przejęcie. Nawet jeżeli posiadasz zdecydowaną większą ilość głosów w spółce nie gwarantuje Ci to pełnego bezpieczeństwa.
Dlaczego?
Wyobraź sobie następującą sytuację. Od wielu miesięcy planujesz urlop, o czym doskonale wiedzą Twoi wspólnicy. Kilka tygodni na egzotycznej wyspie, a może Włochy, Francja, Hiszpania…Cel podróży jest nieistotny, grunt iż jesteś nieobecny w miejscu zameldowania.
Wtenczas członkowie zarządu mimo świadomości o Twojej nieobecności organizują zgromadzenie wspólników, o którym zawiadomienie otrzymujesz listem poleconym.
Pocztę odbierasz jednak dopiero po powrocie. Wówczas dowiadujesz się, że zostałeś odwołany ze składu zarządu, dodatkowo zatwierdzono olbrzymie dopłaty pieniężne na które Cię nie stać. Dochodzi zatem do windykacji, Twoje udziały zostają sprzedane, a Ty zostajesz z niczym. Tak właśnie działa wrogie przejęcie.
Spokojnie przed takimi atakami możemy się jednak zabezpieczyć. W tym celu na umowie spółki musimy zawrzeć, iż Zgromadzenie Wspólników uznaje się ważne wyłącznie gdy reprezentowane jest na nim minimum 50% kapitału zakładowego spółki.