Articles tagged with: spółka z o.o.

Prokurent w spółce – kim jest i czym się zajmuje?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością często do swojej struktury powołuje prokurenta, który ma zająć się reprezentacją spółki.

Definicje prokury odnajdziemy w kodeksie cywilnym. Zgodnie z przepisami prokura traktowana jest tak samo jak pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę. Jest to umocowanie prokurenta do dokonywania czynności pozasądowych i sądowych w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem.
Prokurentem może być tylko osoba fizyczna posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych. Prokura nie może być przeniesiona na inną osobę, jednakże prokurent może udzielić pełnomocnictwo innej osobie do dokonania jakiejś konkretnej czynności.

W kodeksie spółek handlowych znajdziemy uregulowania dotyczące odpowiedzialności prokurenta za niewykonane zadania spółki. Odpowiedzialność za szkodę wskutek nałożenia wniosku o upadłości w przewidzianych ustawowo terminach ponoszą odpowiedzialność wyłącznie osoby zajmujące się reprezentacją spółki. Prokurentowi mimo prawa reprezentacji nie grożą konsekwencje z niedopełnieniem tego obowiązku.

prokurent

Czy dziecko może być udziałowcem spółki z o.o.?

Nieletni może zostać udziałowcem spółki kapitałowej, gdyż jest on podmiotem praw i obowiązków. Sytuacja taka jednak ma miejsce dosyć rzadko i zazwyczaj wiąże się z dziedziczeniem udziałów zmarłego wspólnika.

Dzieci nie mogą samodzielnie zawierać umów, do trzynastego roku życia w ogóle, a później aż do pełnoletności wyłącznie w drobnych sprawach dotyczących bieżącego życia. Jeśli dziecko zasiada w zarządzie wówczas jego prawa również są ograniczone i może decydować w stopniu ograniczonym powierzonym mu majątkiem własnym. W istotniejszych kwestiach niezbędna jest zgodna rodzica bądź opiekuna prawnego.
Ponadto rodzice dziecka w czynnościach, które przekraczają zakres zwykłego zarządu muszą uzyskać zgodę sądu opiekuńczego na dokonanie takiej czynności.

Zawarcie umowy spółki z o.o. przez osobę nieletnią dla dobra jego i spółki zawsze powinno wymagać zgody sądu opiekuńczego. Wyjątek stanowi nieodpłatne nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach darowizny pod warunkiem, że z udziałami tymi nie wiążą się żadne dodatkowe obowiązki.

spolka_zoo_nieletni

Pieniądze spółki

Prowadzenie spółki z o.o. wiąże się z wieloma korzyściami, takimi jak na przykład ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wniesionych wkładów. Zarządzając własną działalnością ujętą w tej formie, należy przestrzegać dwóch ważnych zasad.

Należy dopilnować, aby na koncie bankowym firmy nie pojawiały się wpłaty bez tytułu prawnego, jak również, aby nie wypłacać pieniędzy z konta, nie mając pokrycia formalnego tej czynności. Różnica między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jednoosobową działalnością jest taka, że choć w przypadku tej drugiej można swobodnie dysponować kapitałem ekonomicznym, tak w spółce każda transakcja musi być uzasadniona odpowiednimi dokumentami. Każdemu przelewowi powinna być przyporządkowana odpowiednia faktura czy inny druk potwierdzający konieczność wypłacenia czy otrzymania konkretnej kwoty. Wówczas możliwe jest prowadzenie rzetelnej księgowości. W przypadku, gdy przedsiębiorca swobodnie wprowadza i wyprowadza środki pieniężne z zasobów firmy, utrudnia księgowemu porządkowanie dokumentacji i przygotowanie rozliczeń podatkowych.

Wrogie przejęcie

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z ryzykiem, iż po pewnym czasie zostaniemy wykluczeni z grona wspólników przez tak zwane wrogie przejęcie. Nawet jeżeli posiadasz zdecydowaną większą ilość głosów w spółce nie gwarantuje Ci to pełnego bezpieczeństwa.
Dlaczego?
Wyobraź sobie następującą sytuację. Od wielu miesięcy planujesz urlop, o czym doskonale wiedzą Twoi wspólnicy. Kilka tygodni na egzotycznej wyspie, a może Włochy, Francja, Hiszpania…Cel podróży jest nieistotny, grunt iż jesteś nieobecny w miejscu zameldowania.
Wtenczas członkowie zarządu mimo świadomości o Twojej nieobecności organizują zgromadzenie wspólników, o którym zawiadomienie otrzymujesz listem poleconym.
Pocztę odbierasz jednak dopiero po powrocie. Wówczas dowiadujesz się, że zostałeś odwołany ze składu zarządu, dodatkowo zatwierdzono olbrzymie dopłaty pieniężne na które Cię nie stać. Dochodzi zatem do windykacji, Twoje udziały zostają sprzedane, a Ty zostajesz z niczym. Tak właśnie działa wrogie przejęcie.
Spokojnie przed takimi atakami możemy się jednak zabezpieczyć. W tym celu na umowie spółki musimy zawrzeć, iż Zgromadzenie Wspólników uznaje się ważne wyłącznie gdy reprezentowane jest na nim minimum 50% kapitału zakładowego spółki.

Zakładanie spółki z o.o. krok po kroku

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się wciąż wzrastającą popularnością wśród osób, które rozpoczynają swoją przygodę w wielkim świecie biznesu.

Aby zarejestrować dany podmiot konieczne jest przejście kilkustopniowej rejestracji.
Oto jej etapy:

1. Sporządzenie umowy spółki.
Umowa musi zostać sporządzona w sposób pisemny w formie aktu notarialnego i powinna zawierać:
-nazwę i adres siedziby,
-przedmiot działalności,
-wysokość kapitału zakładowego,
-to czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
-liczbę oraz nominalną ilość udziałów,
-czas trwania spółki jeżeli jest on przewidziany.

2. Spółka w organizacji.
Po uzyskaniu wpisu wspólnicy mają 6 miesięcy na wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Przez czas ten wspólnicy muszą zgromadzić kapitał zakładowy, a także ustalić nazwę organizacji.
Jeżeli do pół roku umowa nie zostanie wpisana do KRS zostanie ona rozwiązana.

3. Wpis do KRS.
Zgłoszenia dokonuje się za pomocą druku KRS-W3. Do wniosku należy dołączyć druki KRS-WE, KRS-WM, KRS-WK, KRS-WA oraz KRS-WL.

4. Obowiązki dodatkowe.
Do dodatkowych czynności, które powinny towarzyszyć rejestracji należy założenie konta firmowego w banku przy użyciu otrzymanego REGONu, rejestracja do VATu oraz powiadomienie urzędu o wybranej formie opodatkowania.

Książka kontroli w spółce z o.o

Przedsiębiorcy prowadzący firmę w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają obowiązek prowadzenia książki kontroli. Wspólnicy zobligowani są do przechowywania upoważnień i protokołów kontroli, które zawierają informacje potrzebne organom kontroli spółki.

W książce kontroli powinien znajdować się wpis informujący o wykonaniu zleceń pokontrolnych bądź wpis o ich uchyleniu przez właściwy organ kontroli.

Cała dokumentacja powinna być przechowywana w siedzibie spółki.

Organ kontroli ma prawo dokonywać wpisów w książce kontroli, które obejmują:
* oznaczenie organu kontroli
* oznaczenie upoważnienia do kontroli
* zakres przedmiotowy przeprowadzonej kontroli
* daty podjęcia i zakończenia kontroli
* zalecenia pokontrolne oraz określenie zastosowanych środków pokontrolnych.

Kilka słów o spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa, której działanie opiera się o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Umowa spółki musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.

Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona, odpowiadają tylko do wysokości wniesionych wkładów. Mogą zostać one pokryte w formie gotówkowej lub bezgotówkowej.
Spółka z o.o. posiada osobowość prawną. Może zostać założona przez jedną lub więcej osób w celu prowadzenia działalności zgodnej z prawem.

Powstanie spółki z o.o. związane jest z zawarciem umowy oraz wpisem do KRS.

Organy spółki z o.o.:
– zgromadzenie wspólników;
– zarząd;
– rada nadzorcza;
– komisja rewizyjna;

Jednoosobowa spółka z o.o. w organizacji – reprezentacja

Każdy, kto decyduje się na założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi pamiętać o pewnych ograniczeniach wynikających z przepisów prawa.
W tym wpisie skupimy się głównie na reprezentacji takowej spółki. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, spółkę w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników i tylko te osoby mogą składać oświadczenia woli w imieniu spółki.

Jeżeli chodzi o spółkę jednoosobową, to jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania takiej spółki. Stanowi o tym art. 162 KSH. Trzeba zatem zwrócić uwagę na fakt, że nie może reprezentować spółki ani jako członek zarządu, ani jako pełnomocnik. Tak samo również jedyny wspólnik spółki z o.o. nie może jej reprezentować również jako prokurent. Trzeba pamiętać o tym, że jeżeli jedyny wspólnik zawrze umowę w imieniu spółki, to nie będzie miała ona żadnej mocy prawnej.

Co może zrobić wspólnik spółki jednoosobowej?
– może powołać w spółce zarząd i rzecz jasna do zarządu musi powołać osoby (osobę) trzecie,
– może też udzielić pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w organizacji innej osobie, działając w charakterze zgromadzenia wspólników tej spółki.

Członkowie zarządu – kwestia odpowiedzialności w spółce z o.o.

Spółka z o.o. jest formą działalności najchętniej wybieraną przez przedsiębiorców. Odpowiedzialność w tej spółce wygląda tak, że jeżeli spółka jest zadłużona, to wierzyciel nie może egzekwować spłaty zobowiązań z należności majątku członków zarządu. Kiedy członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania?

WYJĄTEK: Członkowie odpowiadają za zobowiązania spółki tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki jest niemożliwa.

Za zobowiązania spółki w takim przypadku odpowiadają Ci członkowie zarządu, za których działania powstało zadłużenie.

Ochrona przed egzekucją – warunki:
1. W terminie 2 tygodni od chwili powstania podstawy do ogłoszenia upadłości został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęte zostało postępowanie układowe.
2. W przypadku niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości albo niewszczęcie postępowania układowego, takie postępowanie nastąpiło nie z winy członka zarządu.
3. Pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego, wierzyciel nie poniósł szkody. Czyli innymi słowy wierzyciel zostałby zaspokojony w wysokości wyższej, niż nastąpiło to wskutek zaniechania tego zgłoszenia.

Roszczenie wierzycieli przeciwko członkom zarządu za zobowiązania spółki z o.o. przedawnia się po 3 latach od jego powstania.

Straty/zyski nadzwyczajne

Zarówno zyski, jak i straty nadzwyczajne są następstwami zdarzeń losowych, które występują nieoczekiwanie oraz niepowtarzalnie poza normalnie prowadzoną działalnością. Warto jednak pamiętać o tym, aby nie mylić ich ze stratami i zyskami, które ustalone zostały w sporządzanym rachunku zysków i strat, będącego efektem działalności jednostki w danym okresie sprawozdawczym.

Straty nadzwyczajne są skutkami zdarzeń trudnych do przewidzenia, które powstają niespodziewanie, poza działalnością, nie powodując ryzyka jej prowadzenia. W Ustawie o rachunkowości, straty nadzwyczajne zostały podzielone na losowe oraz pozostałe, nie wskazując przy tym konkretnych przykładów zdarzeń do nich zaliczanych.

Do księgowania tych zdarzeń służy konto „Straty nadzwyczajne”, a jego saldo na koniec roku obrotowego przenoszone jest na konto „Wynik finansowy”. Prezentowanie strat nadzwyczajnych przewidzianych w Ustawie o rachunkowości zabronione jest przez MSR, a więc Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Z kolei zyski nadzwyczajne są zyskami powstałymi w wyniku zdarzeń nieoczekiwanych, trudnych do przewidzenia, nie związanych z działalnością operacyjną, a także nie stwarzającą ryzyka jej prowadzenia.

Kontem, które służy do ich księgowania jest konto „Zyski nadzwyczajne” i również jego saldo jest przenoszone na „Wynik finansowy” pod koniec roku obrotowego. Również w przypadku zysków nadzwyczajnych, ich prezentowanie zostało zabronione w przepisach określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.