Articles tagged with: spółka z o.o.

Czy można do spółki wnieść „pomysł na produkt” jako wkład niepieniężny?

Kodeks Spółek Handlowych nie określa jasno definicji wkładu wspólnika spółki osobowej.

Podczas zakładania spółki najczęściej wnoszone są wkłady pieniężne. Warto jednak zaznaczyć, że art. 48 i 49 k.s.h informuje o tym, że wkładek do spółki osobowej może być również prawo obligacyjne (między innymi: udziały i akcje spółek kapitałowych, prawo najmu, dzierżawy).

Przepisy prawne Kodeksu Spółek Handlowych uprawniają również do oddania rzeczy do korzystania przez spółkę na zaliczenie wkładu wspólnika spółki osobowej.

Wkładem w spółce osobowej mogą być również:
– świadczenia na rzecz spółki
– świadczenie pracy na rzecz spółki po jej utworzeniu
– „know-how” – baza klientów, opis produktu oferowanego przez spółkę

Zaletą spółki osobowej jest duża swoboda w kwestii wyceny wartości wkładu niepieniężnego. W umowie spółki musi zostać wskazana wartość wnoszonych przez każdego wspólnika wkładów. Jeżeli wkłady nie zostaną wycenione, to uznaje się, ze wkłady poszczególnych wspólników są ekwiwalentne.

Spółka z o.o., czy zwykła działalność gospodarcza

Najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Drugie miejsce zajmuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zanim jednak zdecydujesz się, którą formę wybrać, powinieneś poznać wady i zalety obu z nich.

Jednoosobowa działalność gospodarcza to dobre rozwiązanie dla początkujących przedsiębiorców, którzy nie nabyli jeszcze biznesowego doświadczenia. Prowadzenie spółki jest już bardziej skomplikowane i wymaga znajomości podstawowych zasad księgowych.

Należy również pamiętać, że właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej odpowiada swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania firmy. Oznacza to, że w przypadku, gdy Twoja firma nie będzie w stanie wywiązać się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, to będziesz musiał pokryć straty z swojego prywatnego majątku. W przypadku spółki wspólnicy są odpowiedzialni za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego kapitału.

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność może wybrać sposób opodatkowania dochodów. Natomiast spółka z o.o. podlega podwójnemu opodatkowaniu (od zysków spółki oraz wspólników). Nie jest to jednak wada, której nie można zniwelować. Wystarczy odpowiednia optymalizacja podatkowa i zastosowanie zasad, które pomogą zmniejszyć podstawę opodatkowania.

Upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wróć do strony głównej – poznaj ofertę

Spółka z o.o. stanowi bezpieczniejszy podmiot od innych form prawnych, ponieważ wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania własnym majątkiem. Podmiot odpowiada majątkiem wniesionym w trakcie zakładania spółki.

Wyjątek!
Członkowie zarządu odpowiadają w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Jak ochronić prywatny majątek? Zarząd spółki musi złożyć wniosek o upadłość w odpowiednim terminie.

Spółka z o.o. staje się niewypłacalna, gdy straciła zdolność do regulowania terminowych zobowiązań pieniężnych oraz w sytuacji, gdy zobowiązania pieniężne spółki przekraczają wartość majątku i stan ten utrzymuje się dłużej niż 24 miesiące

Co zrobić w danej sytuacji?
Obowiązkiem członków zarządu jest złożenie wniosku o upadłość spółki w terminie do 30 dni od momentu pojawienia się stanu niewypłacalności podmiotu.

Podział zysku w spółce z o.o.

Zysk w spółce z o.o. dzieli się odpowiednio do liczby udziałów w spółce, które przysługują wspólnikom. W ten sposób dzieli się udziały o równej wartości nominalnej, czyli w przypadku większości spółek, które funkcjonują obecnie w obrocie gospodarczym w Polsce.

W spółce, w której funkcjonują udziały o nierównej wartości nominalnej dywidenda należna jest odpowiednio do stosunku wielkości udziałów przysługujących wspólnikom. Tym samym wspólnik, który posiada większą liczbę udziałów bądź udział o wyższej wartości nominalnej otrzyma większy udział w zysku.

Od zasady tej istnieje jednak kilka wyjątków. Po pierwsze, istnieją udziały uprzywilejowane, co do osiągania zysku. Po drugie, jest także możliwość nadania uprawnienia osobistego, co do zwiększonego udziału w zysku osiąganym przez spółkę. Istnieje także możliwość dokonania odstępstw dzięki którym wspólnik, który posiada mniejsza ilość udziałów w zysku w stopniu wyższym niż wspólnik, który ma ich więcej.

Kapitał własny w spółce z o.o.

Jak już zapewne wiadomo, wszystkie kwestie związane z zakładaniem, a następnie zarządzaniem spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, zostało zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych, a także Ustawie o rachunkowości.

Można by rzec, że kapitał własny w spółce jest składnikiem majątku, który stanowi jej własność. Całość kapitału własnego pochodzi z wkładów wnoszonych przez wspólników zarówno w formie pieniężnej, jak i w formie niepieniężnej (aport), z części zysku, z aktualizacji wyceny oraz ze sprzedaży udziałów powyżej ich nominalnej wartości.

Kapitał własny = aktywa – zobowiązania

kapital-w-spolkachKapitał własny dzielony jest na kapitał wniesiony oraz na kapitał wypracowany. Pierwszy z nich jest wkładem właścicieli spółki wnoszonym podczas jej rejestracji. Kapitał wypracowany powstaje z części wypracowanego zysku oraz służy do uzupełniania kapitałów własnych jednostki. 

W skład kapitałów własnych wchodzą:

  • kapitał podstawowy,
  • należne wpłaty na kapitał podstawowy,
  • udziały własne,
  • kapitał zapasowy,
  • kapitał z aktualizacji wyceny,
  • pozostałe kapitały rezerwowe,
  • zysk lub strata z lat ubiegłych,
  • zysk lub strata netto.

Kapitał zakładowy wykazywany jest w kwocie, która została określona w umowie spółki, a następnie wpisana w Rejestrze Sądowym. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 złotych. Składa się on z wkładów, które wnoszą założyciele, czyli wspólnicy spółki. Wkłady mogą być w postaci pieniężnej lub aportu.

 

Do kogo należą udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego z współmałżonków?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady należą do wspólnego majątku małżonków. Ma to miejsce gdy współmałżonek nie zawarł intercyzy, a nabywając udziały na cel ten przeznaczył środki, które pochodzą z majątku wspólnego obu majątków. Dotyczy to przede wszystkim sytuacji jeżeli przedsiębiorca wstępuje do nowo zawiązanej spółki jako założyciel i w tym celu obejmuje udziały w spółce, gdy przedsiębiorca wstępują do istniejącej spółki, obejmując nowo utworzone udziały o podwyższonym kapitale zakładowym, a także gdy przedsiębiorca odkupuje udziały od dotychczasowych wspólników.

Jeżeli w tym celu używa środków, które znajdują się na we wspólnym majątku wspólników wówczas udziały te także trafiają do majątku wspólnego.

Udziały będą należały do obojga małżonków, jednak co warto podkreślić wspólnikiem będzie tylko ten z małżonków, który będzie nabywał bądź obejmował udziały.

Dowiedz się więcej odnośnie spółki z o.o., a jej udziałów klikając TUTAJ !

Niedozwolone kody PKD

Podczas zawierania działalności gospodarczej przedsiębiorcy często stają przed problemem jakim jest wybór odpowiedniego kodu PKD. Za pomocą niego dokonuje się opisu działalności spółki. Należy jednak mieć na uwadze, że istnieją takie rodzaje działalności, których nie może wykonywać spółka z o.o.

Niedozwolone numery PKD to:
– 64.11.Z – Działalność banku centralnego,
– 65.11.Z – Ubezpieczenia na życie,
– 65.12.Z – Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe,
– 65.20.Z – Reasekuracja,
– 65.30.Z – Fundusze emerytalne,
– 66.11.Z – Zarządzanie rynkami finansowymi,
– 99.00.Z – Organizacja i zespoły eksterytorialne.

Istnieją również rodzaje działalności, które spółka z o.o. może poprowadzić jednak dopiero gdy uda się jej uzyskać odpowiednie koncesje np.:
– 64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
– 66.12.Z – Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
– 66.22.Z – Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
– 66.30.Z – Działalność związana z zarządzaniem funduszami.

Prawo kontroli wspólnika

Wspólnik, który ma prawo kontroli może sprawdzać dokumentację spółki oraz sporządzić bilans użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu w jego kwestii. Zarząd ma prawo odmowy wglądu do dokumentów spółki pod warunkiem, że istnieją podejrzenia o wykorzystaniu informacji w sposób sprzeczny z interesem podmiotu.

W sytuacji, gdy wspólnik potrzebuje jakichkolwiek wyjaśnień od zarządu to może realizować to żądanie w formie pisemnej lub ustnej.

Prawo wspólnika powinno być realizowane w godzinach urzędowania spółki podejmowane przez niego działania zakłócają prawidłowe jej funkcjonowanie.
Wspólnik lub wspólnik wraz z upoważnioną przez siebie osobą (np. prokurentem) może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

Zawyżenie aportu w spółce

W przypadku, gdy wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu zobowiązani są do wyrównania brakującej wartości (jeżeli spółka została zgłoszona do rejestru).

Istotne jest, że wspólnicy spółki z o.o. oraz zarząd nie mogą zostać zwolnieni od odpowiedzialności za zawyżenie wartości wkładów niepieniężnych.

Warto wspomnieć o tym, że spółka może domagać się od całości albo części należnego spółce świadczenia albo od jednego wspólnika lub członka zarządu lub też od wszystkich zobowiązanych łącznie.

W przypadku braku uregulowania wartości spółka może skierować sprawę do sądu.

Podział zysku w spółce z o.o. – poznaj nasz artykuł!

Zakazane kody PKD w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest chętnie wybieraną formą do prowadzenia działalności gospodarczej. Zakładając taką działalność przedsiębiorca zobowiązany jest do podania numerów PKD, które odpowiadać będą profilowi prowadzonej działalności.

Podczas wyboru PKD należy uważać, gdyż istnieje zakazana lista kodów PKD dla spółki z o.o..

Zakazane kody PKD w spółce z o.o.:

  • PKD 64.11.Z – Działalność banku centralnego
  • PKD 65.11.Z – Ubezpieczenia na życie
  • PKD 65.12.Z – Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe
  • PKD 65.20.Z – Reasekuracja
  • PKD 65.30.Z – Fundusze emerytalne
  • PKD 66. 11.Z – Zarządzanie rynkami finansowymi
  • PKD Dział 84 – Administracja publiczna oraz polityka gospodarcza i społeczna
  • PKD 85 – Edukacja
  • PKD 92 – Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi
  • PKD 94.11.Z – Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców
  • PKD 94.12.Z – Działalność organizacji profesjonalnych
  • PKD 97 – Gospodarstwa domowe zatrudniające pracowników
  • PKD 98.10.Z -Gospodarstwa domowe produkujące wyroby na własne potrzeby
  • PKD 98.20.Z – Gospodarstwa domowe świadczące usługi na własne potrzeby
  • PKD 99 – Organizacje i zespoły eksterytorialne

 
Kody te są niedozwolone w spółce z o.o. przede wszystkim dlatego, że wymagają innej formy prawnej działalności lub dodatkowych pozwoleń. Zamieszczenie ich we wniosku o rejestrację online gwarantuje jego odrzucenie, co wiąże się z koniecznością przygotowania formularzy od nowa i ponownego ich składania. Wpisanie ich podczas zakładania podmiotu metodą tradycyjną będzie skutkowało wezwaniem do zmiany umowy.

Nie wiesz jakie numery PKD wybrać dla swojej spółki? – Zapytaj naszego doradcę.