Articles tagged with: udziały w spółce z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Istnieje kilka sposobów na udzielenie spółce wsparcia finansowego, najpopularniejszym z nich jest podwyższenie kapitału zakładowego.

Wszystkie informacje na temat wysokości kapitału zakładowego oraz liczby udziałów w spółce, zawarte są w jej umowie. Wartości te można jednak zmienić.

Jeżeli spółka znajdzie inwestora, który będzie chciał wnieść dodatkowe środki do przedsiębiorstwa, a żaden ze wspólników nie zdecyduje się na sprzedaż swoich udziałów, konieczne będzie ich stworzenie. Procedura ta wymagać będzie powzięcia uchwały przez wspólników, a w niektórych przypadkach również wprowadzenia zmian w umowie i zgłoszenia ich do KRS (jeśli w umowie nie znalazły się wcześniej stosowne zapisy umożliwiające takie rozwiązanie). Efektem tych zmian będzie powstanie nowych udziałów lub zwiększenie się wartości nominalnej tych, które występowały do tej pory. Jeśli zależy nam na tym aby nowe udziały objął inwestor, musimy podjąć kroki w celu wyłączenia zasady “pierwszeństwa”, która zapewnia podział nowych udziałów, proporcjonalnie do liczby posiadanych wcześniej. Wystarczy jednak wprowadzić stosowny zapis do umowy lub uchwały o podwyższenie kapitału. Umożliwi to objęcie nowych udziałów osobie spoza spółki, jeśli tylko pokryje ich wartość nominalną.

Udziały w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona przez jedną lub więcej osób w każdym dopuszczalnym prawnie celu.

Pojęcie „udziałów w spółce z o.o.” jest bardzo istotne dla wspólników. Stanowią one podstawową wartość informującą o prawach im przysługujących.

Udział stanowi część kapitału zakładowego, który jest ogółem praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych wspólnika. Przede wszystkim warto zaznaczyć, że wszystkie udziały objęte w spółce muszą być równe wniesionemu kapitałowi zakładowemu.

Minimalna wartość określona w umowie spółki wynosi 50 zł.

Bez wątpienia należy zaznaczyć, że liczba oraz wartość posiadanych przez wspólnika udziałów określa bezpośrednie przełożenie na prawo do:
– zysku
– głosu
– pierwszeństwa w nabyciu udziałów

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych dopuszczają sytuację, w której każdy ze wspólników posiada tylko jeden udział. Pozwala to na dokonanie podziału w celu sprzedaży.

Istotne jest, że udziały w spółce z o.o. nie mogą zostać zbywane osobno .Wspólnik zbywa udziały całościowo. Niedozwolona jest sytuacja sprzedaży pojedynczego prawa (np. prawa głosu).

Do kogo należą udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego z współmałżonków?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady należą do wspólnego majątku małżonków. Ma to miejsce gdy współmałżonek nie zawarł intercyzy, a nabywając udziały na cel ten przeznaczył środki, które pochodzą z majątku wspólnego obu majątków. Dotyczy to przede wszystkim sytuacji jeżeli przedsiębiorca wstępuje do nowo zawiązanej spółki jako założyciel i w tym celu obejmuje udziały w spółce, gdy przedsiębiorca wstępują do istniejącej spółki, obejmując nowo utworzone udziały o podwyższonym kapitale zakładowym, a także gdy przedsiębiorca odkupuje udziały od dotychczasowych wspólników.

Jeżeli w tym celu używa środków, które znajdują się na we wspólnym majątku wspólników wówczas udziały te także trafiają do majątku wspólnego.

Udziały będą należały do obojga małżonków, jednak co warto podkreślić wspólnikiem będzie tylko ten z małżonków, który będzie nabywał bądź obejmował udziały.

Dowiedz się więcej odnośnie spółki z o.o., a jej udziałów klikając TUTAJ !

Czy dziecko może być udziałowcem spółki z o.o.?

Nieletni może zostać udziałowcem spółki kapitałowej, gdyż jest on podmiotem praw i obowiązków. Sytuacja taka jednak ma miejsce dosyć rzadko i zazwyczaj wiąże się z dziedziczeniem udziałów zmarłego wspólnika.

Dzieci nie mogą samodzielnie zawierać umów, do trzynastego roku życia w ogóle, a później aż do pełnoletności wyłącznie w drobnych sprawach dotyczących bieżącego życia. Jeśli dziecko zasiada w zarządzie wówczas jego prawa również są ograniczone i może decydować w stopniu ograniczonym powierzonym mu majątkiem własnym. W istotniejszych kwestiach niezbędna jest zgodna rodzica bądź opiekuna prawnego.
Ponadto rodzice dziecka w czynnościach, które przekraczają zakres zwykłego zarządu muszą uzyskać zgodę sądu opiekuńczego na dokonanie takiej czynności.

Zawarcie umowy spółki z o.o. przez osobę nieletnią dla dobra jego i spółki zawsze powinno wymagać zgody sądu opiekuńczego. Wyjątek stanowi nieodpłatne nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach darowizny pod warunkiem, że z udziałami tymi nie wiążą się żadne dodatkowe obowiązki.

spolka_zoo_nieletni

Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział?

udzialy-w-spolce-zooDecydując się na działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bardzo ważną kwestią jest objęcie udziałów w spółce. Dokumentem, który powinien rozwiązywać problem udziałów jest umowa spółki, która zawiera wszystkie postanowienia regulujące działalność i funkcjonowanie spółki na rynku. Jeśli w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte zostało postanowienie, że jeden wspólnik może mieć więcej niż jeden udział to wtedy udziały powinny mieć równą wartość. Z kolei jeśli umowa określa, że dany wspólnik może posiadać wyłącznie jeden udział, wartość takich udziałów może być zróżnicowana, dzięki temu możliwe będzie umocnienie pozycji jednego lub większej grupy wspólników.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać określone jedno rozwiązanie. Nie może mieć miejsca sytuacja, że jedni wspólnicy mogą posiadać jeden udział inni większą ich liczbę. Dopuszczalne jest jednak rozwiązanie, w którym postanowienia umowy spółki określają jeden udział dla danego wspólnika a pozostali posiadają większą ilość udziałów. Warunkiem jest jednak, że udziały są równe oraz niepodzielne.

Jeśli w spółce funkcjonuje zasada, że wspólnicy mogą posiadać tylko jeden udział oraz udziały są równe i niepodzielne obowiązuje zakaz zbywania udziału między poszczególnymi wspólnikami.

Podmioty gospodarcze sporządzając umowę spółki powinny pamiętać, żeby zawrzeć w niej wszystkie postanowienia, ułatwi to funkcjonowanie spółki i wyeliminuje niepotrzebne wątpliwości.

Proces zbycia udziałów w spółce z o.o.

zbycie-udzialow-spolkiKażdy z wspólników spółki z o.o. posiada udziały, które definiowane są przez prawo handlowe jako część kapitału zakładowego o pewnej wartości pieniężnej, dzięki posiadanym udziałom wspólnicy spółki z o.o. nabywają określone prawa i obowiązki w spółce.

Jednym z podstawowych praw każdego z wspólników spółki jest prawo do zbycia posiadanych udziałów, umowa spółki z o.o. takiego prawa nie może wspólnika pozbawić. W przypadku kiedy wspólnik posiada wyłącznie jeden udział możliwie jest zbycie jego części, wartość zbywanego udziału nie może być niższa niż minimum narzucone przez prawo czyli 50 złotych. Podstawą do zbycia udziału może być umowa sprzedaży, darowizny, zamiany lub też inna forma umowy, której przedmiotem będzie zbycie udziałów.

Umowa musi mieć formę pisemną wraz z notarialnie poświadczonymi podpisami, nie zachowanie tej formy równać się będzie z nieważnością dokonanej transakcji.

Prawo do zbycia udziałów może być ograniczone w umowie spółki poprzez szczegółowe zapisy. Do nabycia udziałów w spółce może dochodzić na przykład tylko za zgodą spółki, która wyrażana jest w formie pisemnej przez zarząd. Jeśli wspólnik nie uzyska takiej zgodny do transakcji zbycia udziałów może dojść za zgodną sądu rejestrowego ale tylko w sytuacji kiedy istnieją ważne powody. Spółka otrzymuje wtedy termin, w którym ma przedstawić nowego nabywcę udziałów.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.


spolka-zooZakładając spółkę z o.o. wspólnicy wnoszą do niej wkłady, które potem zamieniane są na udziały. Wartość takiego udziału nie może być mniejsza nić 50 zł. Do praw każdego wspólników należy możliwość sprzedaży posiadanych udziałów. Taki proces nie jest jednak prosty wymaga formy pisemnej i zgody pozostałych wspólników.

Pierwszą czynnością jaką należy wykonać jest powiadomienie pozostałych wspólników o tym, że chce się dokonać sprzedaży udziałów spółki. Konieczne jest podanie wszystkich istotnych wiadomości tj. określenie osoby, która zakupi udziały, tytułu prawnego zbycia, ceny po jakiej udziały zostaną sprzedane oraz sposobu rozliczenia transakcji. Wspólnicy mają możliwość zaakceptowania powiadomienia do miesiąca czasu.

Wspólnik musi pamiętać, że pojawiają się pewne ograniczenie jeśli chodzi o sprzedaż udziałów. Pozostali udziałowcy spółki mają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów lub prawo pierwokupu. Tak więc pozostali członkowie spółki mają prawo do nabycia udziałów w pierwszej kolejności.

Udziały można sprzedawać w różny sposób, jednak wspólnicy muszą się stosować do określonych procedur, to zabezpiecza przed pojawieniem się w spółce nieproszonych wspólników, którzy mogliby niekorzystnie wpłynąć na działalność spółki.