Articles tagged with: wspólnik spółki

Jakie przyczyny wyłączenia wspólników ze spółki z o.o. można wskazać w umowie spółki?

Jako przykłady, jakie mogą być wskazane w umowie spółki z o.o. jako przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. można wskazać:

  • brak wywiązania się przez wspólnika przez dłuższy okres czasu z powtarzających się świadczeń niepieniężnych nałożonych na danego wspólnika umową spółki,
  • wykorzystanie przez wspólnika tajemnicy przedsiębiorstwa spółki,
  • prowadzenie działalności konkurencyjnej,
  • nadużywanie uprawnień korporacyjnych.

Dane działanie lub zaniechanie wspólnika ma uniemożliwiać lub utrudniać dalsze funkcjonowanie spółki.

Jeśli wspólnicy określą w umowie spółki z o.o., że nadużywanie uprawnień korporacyjnych jest przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki i złożą pozew przeciwko wspólnikowi, który dopuścił się takiego naruszenia, nie oznacza to automatycznie, że sąd orzeknie wyłączenie wspólnika ze spółki. Sąd opierając się na własnym przekonaniu, zdecyduje, czy wskazana przyczyna jest w danym przypadku ważną przyczyną uzasadniającą wyłączenie danego wspólnika.

Prawo kontroli wspólnika

Wspólnik, który ma prawo kontroli może sprawdzać dokumentację spółki oraz sporządzić bilans użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu w jego kwestii. Zarząd ma prawo odmowy wglądu do dokumentów spółki pod warunkiem, że istnieją podejrzenia o wykorzystaniu informacji w sposób sprzeczny z interesem podmiotu.

W sytuacji, gdy wspólnik potrzebuje jakichkolwiek wyjaśnień od zarządu to może realizować to żądanie w formie pisemnej lub ustnej.

Prawo wspólnika powinno być realizowane w godzinach urzędowania spółki podejmowane przez niego działania zakłócają prawidłowe jej funkcjonowanie.
Wspólnik lub wspólnik wraz z upoważnioną przez siebie osobą (np. prokurentem) może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

Uchwała wspólników spółki z o.o.


zakup-gotowej-spolkiJedną z ważniejszych ról w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni Zgromadzenie Wspólników, to ono podejmuję najważniejsze decyzję związane z sprawami spółki z o.o. określane mianem uchwał. Oczywiste jest, że nie zawsze musimy się zgadzać z tym co ustaliło Zgromadzenie, tylko czy my jako pojedynczy wspólnik możemy coś zrobić, żeby decyzja nie weszła w życie. A może zmuszeni jesteśmy do  zaakceptowania decyzji większości?

Możemy podjąć działania jeśli Zgromadzenie ustaliło uchwałę, która jest sprzeczna z umową spółki, z powszechnie przyjętymi zasadami czy narusza przepisy obowiązującego prawa. Kodeks spółek handlowych dał wspólnikowi dwie możliwości, które pozwalają na poddanie takiego sprzecznego przepisu w wątpliwość.

Pierwsza możliwość jaką mamy to wniesienie powództwa o uchylenie uchwały wspólników, takie prawo przysługuję Nam jeśli podczas Zgromadzenia głosowaliśmy przeciwko uchwale, nie podając uzasadnienia nie dopuszczona Nas do udziału w obradach. Możemy to zrobić w ciągu miesiąca od dnia, w którym otrzymaliśmy decyzję o podjęciu uchwały.

Druga możliwość jaką mamy do wyboru to wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, na takie działanie przepisy prawa dają Nam 6 miesięcy czyli znacznie więcej czasu niż w przypadku pierwszej metody. Tą metodę możemy zastosować tylko jeśli uchwała będzie sprzeczna z ogólnie obowiązującymi normami prawa.

Jeśli uważamy, że uchwała narusza jakieś normy to pozew musimy wnieść do sądu okręgowego, który właściwy jest ze względu na siedzibę Naszej spółki. Za każdą uchwałę, którą będzie zaskarżać musimy wnieść opłatę.