Articles tagged with: zakładanie spółek

Spółka partnerska

Skoro postawione już zostało pytanie w jakiej formie rozpocząć działalność gospodarczą przyjrzyjmy się bliżej spółką jakie na polskim rynku mogą być tworzone.

Jedną z takich spółek, dość specyficzną jest spółka partnerska. Dlaczego specyficzną ?

Bo jej wspólnikami mogą być wyłącznie podmioty, które wykonują wolne zawody. Partnerami w spółce partnerskiej mogą być adwokat, architekt, aptekarz, lekarz, lekarz stomatolog, lekarz weterynarz, pielęgniarka, położna, inżynier budowlany, notariusz, radca prawny, księgowy, biegły rewident, doradca podatkowy, broker ubezpieczeniowy, rzeczoznawca majątkowy, rzecznik patentowy, tłumacz przysięgły.
Spółka w swojej działalności może łączyć więcej niż jeden rodzaj zawodów.

Umowa takiej spółki musi być w formie pisemnej, nie wymagana jest forma aktu notarialnego, a w jej nazwie musi się pojawić nazwisko co najmniej jednego partnera.

Jeśli chodzi o kwestię zobowiązań, jest w tej spółce partnerskiej bardzo ciekawa. Za zobowiązania, które powstały w wyniku działania konkretnego partnera, bądź osób przez niego zatrudnionych to on jak twórca zobowiązania będzie za nie ponosił odpowiedzialnością. Inaczej jest kiedy zobowiązania nie związane jest z działalnością konkretnego wspólnika wtedy wszyscy wspólnicy w spółce będą odpowiadać za powstałe zobowiązanie.

Spółka partnerska to forma prawna, która dostępna jest dla ograniczonej liczby podmiotów.

Dokumenty wymagane przy rejestracji spółki

Rejestracja spółki odbywa się w sądzie rejonowym, jest to organ, który działa według pewnych norm i reguł, w związku z czym proces rejestracji też będzie się wiązał się z odpowiednimi procedurami.

Kiedy podmiot gospodarczy rejestrując  spółkę musi pamiętać, że należy dostarczyć do sądu wszystkie dokumenty wymagane przy rejestracji spółki.

Umowa spółki, wzory podpisów wszystkich członków zarządu – to dokumenty notarialne jakie będą koniecznie w procesie rejestracji. Umowa musi być w formie aktu notarialnego a podpisy członków zarządu muszą być notarialnie potwierdzone. Nie zachowanie takiej formy spowoduje, że spółka nie zostanie zarejestrowana.

Formularze rejestracyjne – sąd rejonowy jak każdy urząd ma swoje wymagane wzory dokumentów jakie trzeba będzie wypełnić i dostarczyć:

1. KRS-WE formularz, który będzie zawierać wszystkie dane na temat wspólników spółki
2. KRS-WK formularz przeznaczony dla zarządu, tutaj powinny się znaleźć informacje na temat wszystkich członków zarządu
3. KRS-WM formularz, w którym spółka określić musi czym będzie się zajmować, jakie będzie jej przedmiot działalności

Wyżej wymienione formularze są podstawowymi dokumentami jakie będą wymagane, mogą pojawić się także inne załączniki.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Większość na pewno wie, że prowadząc działalność w formie spółki z o.o. wspólnicy mają ograniczony zakres w kwestii odpowiedzialności za zobowiązania. Wszelkie zobowiązania powinny być pokrywane z majątku własnego spółki. Ta cecha często powoduję, że podmioty gospodarcze wybierają spółkę z o.o. jako formę działalności.

Ale czy zawsze każdy wspólnik może czuć się bezpiecznie?
No niestety jak wszędzie i tutaj pojawiają się wyjątki kiedy wspólnik może odpowiadać jednak za zobowiązania.

Wyjątki:

→ zobowiązania podatkowe – jeśli okaże się, że egzekucja z majątku spółki z o.o. w organizacji jest bezskuteczna, zobowiązania będą musieli pokryć wspólnicy solidarnie z spółką, ogólnie moment kiedy spółka jest na etapie przejściowym między popisaniem umowy a wpisem do KRS kodeks spółek handlowych określa, że za zobowiązania będą odpowiadać również wspólnicy

→ odpowiedzialność zarządu – jako organ, który zajmuje się sprawami spółki często ponosi odpowiedzialność za wszystkie prowadzone działania, członkowie zarządu będą odpowiadać w przypadku fałszywego oświadczenia na temat wkładów jakie zostały wniesione do spółki, kiedy ich działanie jest krzywdzące dla spółki i wyrządza jej szkody, kiedy okazuje się, ze egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna to właśnie członkowie zarządu będą pokrywać ewentualne zobowiązania

Całkowicie wspólnicy nie są zwolnienie za zobowiązania spółki, ale w znacznie większej liczbie przypadków to spółka będzie odpowiadać za zobowiązania swoim majątkiem.

KRS i przysłowiowe jedno okienko

Kiedy zakładamy działalność gospodarczą w formie spółki czeka Nas skomplikowany proces rejestracyjny. Robiąc to osobiście sąd rejonowy dokona za Nas wszystkich formalności. Czy to dobra wiadomość??

Składając do sądu wniosek o rejestrację organ ten zajmie się dalszym procesem rejestracji spółki, prześlę poszczególne formularze do Urzędu Skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. My mamy wszystko z głowy nie musimy się osobiście udawać do poszczególnych urzędów i tracić czas w kolejkach.
Nasz spółka bez Naszego udziały pozyska NIP, REGON.

Tak naprawdę okazuje się jednak, że wprowadzenie procedury jednego okienka nie wiąże się z przyspieszeniem całego procesu rejestracyjnego. Okazuję się, że załatwianie wszystkich formalności przez sąd jest bardzo czasochłonne. Trzeba cierpliwie czekać aż spółka pozyska wszystkie elementy koniecznie do działania. Podmioty gospodarcze nie uczestniczą czynnie w całym tym procesie, nie odwiedzają osobiście urzędów, więc te w natłoku innych spraw, Nasze sprawy załatwiają nadmiernie się nie spiesząc.

Z takim problem nie spotykają się osoby które rejestrują spółkę przez internet ( formalności muszą załatwić osobiście) oraz podmioty, które korzystają z pomocy wyspecjalizowanych firm.

Kapitał zakładowy w spółce

Ustawodawca wprowadził w przypadku spółek pojęcie kapitał zakładowy, w przypadku innych podmiotów gospodarczych pojęcia takie się nie pojawia. Kapitał zakładowy to wielkość wkładów pieniężnych, aportu jaką wspólnicy mają obowiązek wnieść w trakcie zakładania spółki, fakt nie wpłacenia należnej kwoty na kapitał zakładowy spowoduje, że spółka nie zostanie zawiązana.

Kto?
Obowiązek wpłacenia kapitału zakładowego mają dwie spółki kapitałowe oraz jedna spółka osobowa:
↔ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( sp. z o.o.)
↔ spółka akcyjna ( S.A.)
↔ spółka komandytowa-akcyjna

Jaka kwota?
Określona została minimalna wielkość kapitału zakładowego jaka ma zostać wpłacona przez wspólników. Dla każdej z wymienionych spółek wielkość ta jest inna. Wacha się od 5 000 zł w przypadku spółki z o.o. do 100 000 zł w przypadku spółki akcyjnej. Maksymalna wielkość wkładów jakie mogą zostać wniesione nie jest określona odgórnie, jest to w kwestii wspólników.

Podmioty powinny pamiętać, że w przypadku wniesienia praw majątkowy, nie mogą być one zbywalne. Wszystko co zostanie wpłacone przez wspólników na kapitał zakładowy staje się własnością spółki. Powszechnie uważa się, że taki kapitał zakładowy ma odgrywać rolę gwarancyjną.

Spółki osobowe

Wśród form spółek jakie tworzone są przez inwestorów na rynku pojawiają się często spółki osobowe.

Co je wyróżnia?

Przede wszystkim to taka forma działalności, która nie posiada osobowości prawnej a jedynie zdolność do czynności prawnych. Zasady jej funkcjonowania zawarte są w Kodeksie Spółek Handlowych. To co je najbardziej różni od spółek kapitałowych to fakt, że za zobowiązania spółki jej wspólnicy odpowiadają całym majątkiem, nie pojawia się tutaj ograniczenie odpowiedzialności. Sprawa reprezentacji spółki też jej inna, bo tutaj to wspólnicy zajmują się reprezentowaniem i sprawami spółki. Jeśli mają zostać wprowadzone jakieś zmiany, każdy ze wspólników musi na to wyrazić zgodę. Wśród spółek osobowych możemy wyróżnić:

  • spółkę jawną
  • spółkę komandytową
  • spółkę partnerską
  • spółkę komandytowo-akcyjną

Ciekawym przypadkiem spółki jest spółka cywilna, która nie należy do spółek handlowych, ponieważ jej działalność opiera się na przepisach Kodeksu Cywilnego. Spółka ta nie jest przedsiębiorcą, przedsiębiorcami są jej wspólnicy i to oni podlegają wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców.

Spółki kapitałowe

Najczęściej wybieraną formą prowadzenia działalności jest spółka z o.o. Jest to forma prawna, która należy do grupy spółek kapitałowych, których działalność opiera się na posiadanym kapitale. Spośród innych form prowadzenia działalności odróżnia je ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania. Regulację prawne na temat tych spółek zawarte są w Kodeksie Spółek Handlowych. Sprawami spółek kapitałowych zajmuje się specjalnie powołany do tego celu zarząd i to on zajmuje się prowadzeniem i reprezentowaniem spraw spółki. Każda z spółek posiada osobowość prawną i podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.  Wśród spółek kapitałowych wyróżnia się:

»  Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ( Sp. z o.o. ) – aby założyć spółkę wspólnicy muszą wznieść kapitał zakładowy w wysokości 5000 zł, wartość jednego udziału nie może być mniejsza niż 50 zł, udziałowcy w takiej spółce spotykają się na zgromadzeniu wspólników. Spółka z o.o. może powstać w dowolnym celu, który będzie zgodny z prawem.

» Spółkę akcyjną ( S.A. ) – tutaj kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł a wartość nominalna jednej akcji równa się 1 zł, akcjonariusze spółki w celu ustalenia ważnych zagadnień spotykają się na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy.

Spółki kapitałowe są często wybierane przez podmioty do prowadzenia działalności. Są ciekawymi formami prawnymi, zapewniają bezpieczeństwo osobistego majątku wspólników, podmioty ryzykują najczęściej wyłącznie wkłady jakie wnieśli na kapitał zakładowy.

Rejestracja Spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością :
– forma spółki kapitałowej, która uzyskuje osobowość prawną poprzez wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy jaki wspólnicy muszą wnieść w momencie jej zakładania wynosi 5000 zł, za zobowiązania spółka odpowiada swoim własnym majątkiem ( WYJĄTEK: kiedy dochodzie należności wobec spółki okaże się bezskuteczne odpowiedzialnością może zostać obarczony jej zarząd ). Jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności przez przedsiębiorców.

 

Tradycyjna sposób rejestracji SPÓŁKI :

 

1. UMOWA
Zanim przedsiębiorca uda się do sądu rejonowego musi sporządzić umowę spółki, obowiązkiem jest stworzenie umowy w formie aktu notarialnego pod rygorem nie ważności. Umowa musi zawierać niezbędne elementy i w całej swojej formie musi być zgodna z obowiązującym prawem inaczej nie dojdzie do zawiązania spółki.

2. WNIOSEK
Dostarczenie wniosku do właściwego sądu rejonowego( właściwy co do siedziby spółki ), musi on zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu. Do wniosku należy dołączyć umowę spółki oraz oświadczenia jej wspólników o wniesionym w pełnej wysokości kapitale początkowym.

3. JEDNO OKIENKO
Sąd rejonowy na rejestrację podmiotu ma 14 dni. Następnie wyślę do odpowiednich urzędów wnioski.
a) do Urzędu Skarbowego, który nadaje NIP
b) do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych
c) do Głównego Urzędu Statystycznego w celu uzyskania numeru REGON
W praktyce cała ta procedura realizowana w związku z wprowadzoną zasadą jednego okienka wydłuża proces całej rejestracji

4. KONTO
Aby nowo powstała spółka mogła w pełni prowadzić działalność musi założyć konto bankowe, które musi zaktualizować w poszczególnych urzędach.

 

INTERNET sposobem na rejestrowanie spółki?

Należy założyć konto w systemie udostępnionym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, konto ma obowiązek założyć każdy ze wspólników. Po dokonaniu rejestracji można wypełniać wniosek. Wniosek musi zostać podpisany ( w formie podpisu elektronicznego ) przez wszystkich wspólników. W ciągu 7 dni należy dostarczyć do Sądu wzory podpisów wspólników. Przy tej formie rejestracji nie obowiązuje zasada jednego okienka. Samodzielnie należy się udać do Urzędów w celu uzyskania potrzebnych numerów NIP, REGON czy zgłosić wspólników do ubezpieczenia społecznego.
Zaletą tej formy jest możliwość wniesienia kapitału początkowego po rejestracji a nie jak w przypadku pierwszego sposobu przed złożeniem wniosku.

 

Każda z tych form wymaga poświęcenia czasu, dobrej znajomości prawa. Nasza Firma oferuje możliwość dokonania rejestracji, co odbędzie się bez zbędnych problemów i formalności. Można również kupić Gotową Spółkę co umożliwi rozpoczęcie działalności w ciągu 24 h i zaoszczędzenie cennego czasu.