Kapitał członka zarządu, a pożyczka dla spółki

Każdy członek zarządu w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniony do tego, aby prowadzonej przez siebie spółce udzielić pożyczki. Należy pamiętać o tym, iż jeśli pożyczka taka przekracza wartość 1000 zł, musi zostać udokumentowana w odpowiedni sposób. Wówczas w umowie pomiędzy spółką, a członkiem jej zarządu występuje rada nadzorcza, bądź pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników.

Zwołanie zgromadzenia wspólników jest niezbędne z racji tego, że zawarcie umowy pożyczki wymaga zgody jego członków. Może ona zostać udzielona na tym samym spotkaniu, na którym wybierany jest pełnomocnik.

W sytuacji, gdyby pożyczka miała przekraczać wartość dwukrotnie przewyższającą kapitał zakładowy, wymagana jest uchwała wspólników (chyba, że inaczej stanowi umowa danej spółki).

Może okazać się, że umowa będzie wymagała dodatkowych zgód. Aczkolwiek należy mieć na uwadze, że zawarcie takiej umowy bez zgody organów wymienionych w owej umowie nie sprawia, że staje się ona nieważna, a jedynie zmusza członków zarządu do poniesienia konsekwencji za naruszenie owej umowy.

Do kogo należą udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego z współmałżonków?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady należą do wspólnego majątku małżonków. Ma to miejsce gdy współmałżonek nie zawarł intercyzy, a nabywając udziały na cel ten przeznaczył środki, które pochodzą z majątku wspólnego obu majątków. Dotyczy to przede wszystkim sytuacji jeżeli przedsiębiorca wstępuje do nowo zawiązanej spółki jako założyciel i w tym celu obejmuje udziały w spółce, gdy przedsiębiorca wstępują do istniejącej spółki, obejmując nowo utworzone udziały o podwyższonym kapitale zakładowym, a także gdy przedsiębiorca odkupuje udziały od dotychczasowych wspólników.

Jeżeli w tym celu używa środków, które znajdują się na we wspólnym majątku wspólników wówczas udziały te także trafiają do majątku wspólnego.

Udziały będą należały do obojga małżonków, jednak co warto podkreślić wspólnikiem będzie tylko ten z małżonków, który będzie nabywał bądź obejmował udziały.

Dowiedz się więcej odnośnie spółki z o.o., a jej udziałów klikając TUTAJ !

Niedozwolone kody PKD

Podczas zawierania działalności gospodarczej przedsiębiorcy często stają przed problemem jakim jest wybór odpowiedniego kodu PKD. Za pomocą niego dokonuje się opisu działalności spółki. Należy jednak mieć na uwadze, że istnieją takie rodzaje działalności, których nie może wykonywać spółka z o.o.

Niedozwolone numery PKD to:
– 64.11.Z – Działalność banku centralnego,
– 65.11.Z – Ubezpieczenia na życie,
– 65.12.Z – Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe,
– 65.20.Z – Reasekuracja,
– 65.30.Z – Fundusze emerytalne,
– 66.11.Z – Zarządzanie rynkami finansowymi,
– 99.00.Z – Organizacja i zespoły eksterytorialne.

Istnieją również rodzaje działalności, które spółka z o.o. może poprowadzić jednak dopiero gdy uda się jej uzyskać odpowiednie koncesje np.:
– 64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
– 66.12.Z – Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
– 66.22.Z – Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
– 66.30.Z – Działalność związana z zarządzaniem funduszami.

Spółka akcyjna – zarząd

Do zadań zarządu występującego w przypadku spółki akcyjnej należy prowadzenie spraw spółki, a także jej reprezentowanie na zewnątrz. Członkami zarządu są akcjonariusze, bądź osoby spoza grona akcjonariuszy, którzy przez radę nadzorczą zostali powołani na to stanowisko. Kwestia ta jest jednak uzależniona od statusu spółki. Warto jednak mieć na uwadze to, że prawo do odwoływania lub zawieszania członków zarządu przysługuje również walnemu zgromadzeniu.

Członek zarządu ma możliwość, aby swoją funkcję sprawować przez czas nie dłuższy niż 5 lat, a tzw. mandat członka zarządu wygasa również na skutek śmierci danego członka zarządu, jego rezygnacji, bądź odwołania ze składu zarządu. Powołanie wieloosobowego zarządu zobowiązuje do tego, by każdy z członków zajmował się prowadzeniem spraw spółki. Z kolei uchwały członków zarządu mogą zostać uchwalone pod warunkiem, iż wszyscy członkowie byli w prawidłowy sposób powiadomieni o posiedzeniu zarządu.

Każdy z członków zarządu ma pełne prawo do wykonywania wszelkich czynności sądowych oraz pozasądowych.

Kup spółkę bez wychodzenia z domu!

Kupno gotowej spółki pozwala przedsiębiorcom pominąć niedogodności związane z tradycyjną rejestracją. Aktualnie kupić taki podmiot możemy nawet bez wychodzenia z domu. Jak to zrobić?

W pierwszej kolejności musisz znaleźć firmę oferującą gotowe spółki na sprzedaż. Bardzo ważne jest by firma ta posiadała odpowiednie doświadczenie, a także by oferowała pomoc w przeprowadzeniu dalszych formalności między innymi we wpisie do VAT czy dokonaniu zmian w KRS. Kolejną sprawą, na którą powinieneś zwrócić uwagę są twoje potrzeby. Pamiętaj, że wybór formy prawnej działalności to nie wszystko. Musisz też odpowiedzieć sobie na pytanie w jaki sposób chcesz rozliczać się z urzędem skarbowym oraz ustalić zakres umowy spółki.

Aby kupić spółkę z domu musisz założyć profil zaufany ePUAP oraz utworzyć konto w systemie eKRS. Pozostałymi formalnościami zajmie się firma do której się zwróciłeś. To ona wypełni odpowiednie dokumenty oraz wybierze zapisy, które znajdą się w umowie. Członkowie zarządu kolejno za pomocą systemu ePUAP muszą podpisać sporządzony wniosek. Do 24 godzin od złożenia wniosku nasza spółka zostanie zarejestrowana.

Prawo kontroli wspólnika

Wspólnik, który ma prawo kontroli może sprawdzać dokumentację spółki oraz sporządzić bilans użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu w jego kwestii. Zarząd ma prawo odmowy wglądu do dokumentów spółki pod warunkiem, że istnieją podejrzenia o wykorzystaniu informacji w sposób sprzeczny z interesem podmiotu.

W sytuacji, gdy wspólnik potrzebuje jakichkolwiek wyjaśnień od zarządu to może realizować to żądanie w formie pisemnej lub ustnej.

Prawo wspólnika powinno być realizowane w godzinach urzędowania spółki podejmowane przez niego działania zakłócają prawidłowe jej funkcjonowanie.
Wspólnik lub wspólnik wraz z upoważnioną przez siebie osobą (np. prokurentem) może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

Pełnomocnictwo w spółce z o.o.

Jednym z podstawowych praw wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest udział w zgromadzeniu wspólników. Uczestnictwo w takim spotkaniu nie jest obowiązkowe, jednak w niektórych przypadkach wymaga się uczestnictwa wszystkich wspólników by zgromadzenie mogło się odbyć.

Wspólnik spółki z o.o. powinien wiedzieć że w zgromadzeniu nie musi uczestniczyć osobiście zwłaszcza jeżeli ma ku temu racjonalne powódki. W takim przypadku może udzielić pełnomocnictwa.

Pełnomocnikiem może zostać każda osoba, która posiada ograniczoną zdolność do wykonywania czynności prawnych. Status taki posiada już osoba która skończyła zaledwie 13 rok życia. Pełnomocnikiem nie może zostać członek zarządu spółki bądź jej pracownik. Udzielone tym osobom pełnomocnictwo będzie nieważne. Niestety przepis ten jest notorycznie naruszany.

Zawyżenie aportu w spółce

W przypadku, gdy wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu zobowiązani są do wyrównania brakującej wartości (jeżeli spółka została zgłoszona do rejestru).

Istotne jest, że wspólnicy spółki z o.o. oraz zarząd nie mogą zostać zwolnieni od odpowiedzialności za zawyżenie wartości wkładów niepieniężnych.

Warto wspomnieć o tym, że spółka może domagać się od całości albo części należnego spółce świadczenia albo od jednego wspólnika lub członka zarządu lub też od wszystkich zobowiązanych łącznie.

W przypadku braku uregulowania wartości spółka może skierować sprawę do sądu.

Podział zysku w spółce z o.o. – poznaj nasz artykuł!

O kapitale zakładowym

Chcąc założyć własną działalność gospodarczą, należy mieć na uwadze obowiązek uregulowania wkładu stanowiącego kapitał zakładowy. W poszczególnych spółkach kwota kapitału zakładowego jest różna i tym sposobem:
– w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest to 5 000 zł,
– w spółce komandytowo-akcyjnej jest to 50 000 zł,
– w spółce akcyjnej jest to 100 000 zł,
– w spółdzielni europejskiej jest to 30 000 euro,
– w spółce europejskiej jest to 120 000 zł.

W wielu przypadkach kapitał zakładowy jest uważany za miernik wiarygodności danego przedsiębiorstwa, co nie zawsze jest zgodne z prawdą. Otóż żaden z obowiązujących przepisów prawa nie zabrania wspólnikom dysponować kapitałem założycielskim. Tym sposobem może okazać się, że spółka zarejestrowana z wysokim kapitałem, posiada w rzeczywistości bardzo niewielką część tego kapitału, a nawet może być na skraju bankructwa. Sytuacja może również być odwrotna, co oznacza, że w spółkach o niewielkim kapitale zakładowym może kryć się bardzo dobrze prosperująca firma.

Zmiana w KRS

Wiadomości dotyczące spółek w jednym miejscu!

****

 

KRS – Krajowy Rejestr Sądowy, czyli rodzaj rejestru publicznego prowadzony przez wybrane sądy rejonowe i Ministerstwo Sprawiedliwości.

Krajowy Rejestr Sądowy składa się z:
– rejestru przedsiębiorców,
– rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej,
– rejestru dłużników niewypłacalnych.

Została podpisana nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadzająca zmiany dotyczące prowadzenia przedsiębiorstw oraz usprawnienie działania Sądu Rejestrowego.

Jakie zmiany?
– konieczność składania sprawozdań finansowych w formie elektronicznej – możliwość dokonywania analiz danych na temat funkcjonowania firmy;
– likwidacja Rejestru Dłużników Niewypłacalnych – zapewnienie pewnego, szybkiego i aktualnego dostępu do informacji istotnych z punktu widzenia obrotu gospodarczego;
Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 marca 2018 roku, ale zmiany będą wprowadzane etapami.