Spółka dominująca a spółka zależna

Wróć do strony głównej



Spółka dominująca to spółka handlowa, która wywiera znaczny wpływ na spółkę kapitałową, czyli wtedy spółkę zależną.
W takim wypadku należy zgłosić tę dominację spółce kapitałowej w przeciągu dwóch tygodni od powstania stosunku. W wypadku, gdy spółka dominująca tego nie zrobi, zostanie ona zawieszona, co wiąże się z brakiem głosu w akcjach, albo udziałów reprezentujących więcej niż 33% spółki zależnej.
Spółka jest dominująca gdy:

 

  • Spółka wywiera znaczący wpływ na spółkę kapitałową, szczególnie w przypadku zawierania umowy
  • Dysponuje większością głosów w spółce zależnej
  • Dysponuje większością głosów na zgromadzeniu wspólników
  • Członkowie zarządu spółki stanowią ponad połowę zarządu spółki kapitałowej
  • Spółka jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków zarządu spółki kapitałowej
  • Spółka jest uprawniona do powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej spółki kapitałowej

 

Utrata spółki dominującej także podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Spółka dominująca, która kontroluje działalność innych spółek, jest nazywana “holdingiem”. Oznacza to sytuację, gdzie kilka spółek jest ze sobą zrzeszone, ale jedna ma nad resztą przewagę.
Holding powstaje, gdy przedsiębiorca chce zoptymalizować koszty, zwiększyć efektywność zarządzania kapitałem, czy po prostu nie chce podejmować ryzyka bankructwa wszystkich spółek.

Spółka z o.o., a spółka akcyjna

Zdecydowanie do najpopularniejszych spółek kapitałowych możemy zaliczyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również spółkę akcyjną. Mimo tego, że wiele osób jest zdania, że podmioty te są niemal identyczne, to my w tym artykule będziemy chcieli przedstawić istniejące pomiędzy nimi różnice.

Na działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością najczęściej decydują się wspólnicy prowadzący wspólne przedsiębiorstwa na niewielką skalę, którzy nad jej sprawami chcą w dalszym ciągu sprawować kontrolę. Natomiast spółka akcyjna jest rozwiązaniem idealnym dla osób planujących prowadzenie spółek o dużych rozmiarach.

Chcąc zarejestrować spółkę z o.o., należy sporządzić i zawrzeć umowę w formie aktu notarialnego, dokonać czynności rejestracyjnych w Krajowym Rejestrze Sądowym, jak również wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Z kolei spółkę akcyjną zakłada się nieco trudniej, ponieważ konieczne jest przyjęcie statutu spółki w formie aktu notarialnego i następnie wniesienie wkładów. W następnej kolejności należy powołać zarząd spółki oraz radę nadzorczą. Jeśli wszystkie te czynności zostaną wykonane, można przystąpić do procedury rejestracji spółki w KRS.

Popularność spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej może znacznie zmaleć po wprowadzeniu w życie nowego rodzaju spółki. Już w 2021 roku do spółek kapitałowych dołączyć ma Prosta Spółka Akcyjna, która ma być połączeniem korzystnych cech spółki z o.o. oraz pozytywnych cech spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna będzie nowoczesnym podmiotem, mocno zelektronizowanym i przystosowanym pod działalność start-upów. Zastanawiające, czy zyska tak dużą popularność jak pozostałe spółki kapitałowe. Tego dowiemy się już niebawem.

Jeśli masz pytania, bądź wątpliwości odnośnie procedury rejestracyjnej którejś z tych spółek, zapraszamy do kontaktu z naszym konsultantem, który odpowie na Państwa pytania.

Gdzie kupić czystą spółkę z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od wielu lat jes najchętniej wybieranym podmiotem przez przedsiębiorców. Atrakcyjne warunki działania na rynku oraz możliwość szybkiego przeprowadzenia procedury rejestracyjnej sprawiają, że wiele osób decyduje się na założenie lub zakup spółki z o.o.

Coraz częściej przedsiębiorcy decydują się na skrócenie procesu wejścia na rynek ze swoją firmą. Umożliwia to zakup gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podmiot, o którym mowa posiada pełną dokumentację rejestracyjną. Nabywca gotowej spółki może rozpocząć prowadzenie firmy w 1 dzień po przeprowadzeniu transakcji zakupu.

Czy warto kupić czystą spółkę, bez obrotów? To z pewnością znacznie bezpieczniejszy sposób, gdyż oferowana spółka z czystą historią gospodarczą nie posiada żadnych zobowiązań oraz zadłużeń. Warto dodatkowo pozyskać notarialne poświadczenie o czystości spółki z o.o.

Gdzie kupić czystą spółkę z o.o.? Najkorzystniejszą opcją współpracy jest zakup spółki w kancelarii zajmującej się zakładaniem oraz sprzedażą czystych spółek z o.o.
Nabywca gotowej spółki otrzymuje gwarancje profesjonalnie założonego podmiotu oraz nie musi obawiać się zobowiązań do spłaty.

Jak się opodatkować?

Po więcej informacji zapraszamy na naszą stronę internetową!

Jedną z bardzo ważnych decyzji podejmowanych podczas zakładania spółki jest wybór sposobu w jaki chcesz firmę opodatkować. Możliwości mamy kilka i z pewnością dla każdego przedsiębiorstwa znajdzie się taka forma opodatkowania, która będzie dla niego najkorzystniejsza. Jeśli zlekceważymy tą decyzję i nie przywiążemy do niej zbytniej uwagi, z pewnością przyniesie nam to dodatkowe koszty w postaci wysokich podatków.

Wyboru formy opodatkowania dokonać możemy zazwyczaj w pierwszym miesiącu nowego roku (wszystko zależy od roku obrotowego). Na co może zdecydować się płatnik?

Zasady ogólnie* – czyli opodatkowanie według skali podatkowej 18 % oraz 32 %. 18% płacimy odejmując kwotę wolną od podatku w wysokości 556,02 zł. Wyższy procent podatku obliczany jest od nadwyżki ponad 85.528 zł.

Podatek liniowy – w tym przypadku obowiązuje stała stawka 19%. Podatek ten opłacalny jest dla osób wykazujących podstawę opodatkowania przewyższającą 100 000 zł. Jeśli jednak osoba jest zamężna lub jest samotnym rodzicem, to opodatkowanie na zasadach wciąż będzie lepszym rozwiązaniem, ze względu na możliwość zastosowania ulg podatkowych.

Ryczałt ewidencjonowany wybrać warto jeśli dochód porównywalny jest do przychodu. Ryczałt jest bowiem naliczany od przychodu i nie ma możliwości odjęcia kosztów uzyskania tego przychodu.

Karta podatkowa jest specyficzną opcją, która nie uwzględnia ani dochodu ani przychodu. Wysokość podatku dla danego podmiotu określa się w Urzędzie Skarbowym na podstawie liczby zatrudnianych pracowników oraz liczby mieszkańców miejscowości w jakiej działa ta firma.

* Aktualnie opodatkowanie na zasadach ogólnych oznacza opodatkowanie według skali podatkowej 17% i 32%. 17% płaci się, jeśli nie przekroczyło się progu 85 528 zł. Stawkę podatku 32% stosuje się natomiast powyżej kwoty 85 528 zł.

Zmniejsz koszty prowadzonej spółki

Właściciele firm dążą do ciągłego rozwoju prowadzonej działalności. Na wdrażanie nowych rozwiązań potrzebne są środki finansowe. Jak je pozyskać? Co zrobić, aby zmniejszyć koszty prowadzonej spółki?

Rozsądnym rozwiązaniem umożliwiającym optymalizacje kosztów jest skorzystanie z wynajęcia wirtualnego biura. Usługi oferowane w ramach pakietu pozwalają przedsiębiorcy w jednym miejscu zadbać o wiele kwestii wpływających na jakość oferowanych usług.

Do usług e-biura należą m.in.:
– prestiżowy adres do rejestracji spółki, który przyciąga uwagę potencjalnych inwestorów
– obsługa sekretarska, która daje wrażenie bardziej profesjonalnej firmy
– opieka nad korespondencja, która odciąża przedsiębiorcę od przyjmowania oraz wysyłania listów
– dedykowany numer telefonu oraz obsługa
– wynajem sali konferencyjnej oraz przestrzeni biurowej

Dodatkowym sposobem na optymalizację kosztów prowadzonej spółki jest nawiązanie współpracy z biurem rachunkowym, które pomoże bezpiecznie stosować przepisy podatkowe umożliwiające zmniejszenie opłat podatkowych. Przedsiębiorca nie musi dbać o terminowe dokonywanie rozliczeń oraz składanie wniosków, ponieważ specjaliści biura rachunkowego zajmą się wszystkimi formalnościami.

Absolutorium dla członków zarządu

Absolutorium stanowi swoistego rodzaju oświadczenie wspólników, wyrażające poparcie dla działalności zarządu i jego dotychczasowych poczynań. Udzielenie absolutorium członkom zarządu stanowi,tuż obok zatwierdzenia sprawozdania finansowego, jeden z obowiązkowych punktów, planu przebiegu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. To wspólnicy, na drodze tajnego głosowania, podejmują decyzję o tym, czy oficjalnie zaakceptują działania, jakie w poprzednim roku podjął zarząd i tym samym zwalniają ich z odpowiedzialności za wykonaną pracę. Absolutorium ma formę uchwały i wymaga uzyskania większości głosów, chyba że umowa stanowi inaczej. Z głosowania wyklucza się wspólników, którzy jednocześnie pełnią funkcję członka zarządu, ponieważ nie mogą oni głosować w sprawach, które dotyczą ich osoby.
Zgodnie z zasadami absolutorium powinno być udzielane każdemu z członków zarządu osobno, i ich poczynania powinny być oceniane indywidualnie. Nieudzielenie absolutorium nie skutkuje natychmiastowym i automatycznym zawieszeniem, bądź odwołaniem członka zarządu, jednak często stanowi argument przemawiający za ograniczeniem jego praw i odwołaniem.
Członek zarządu ma prawo zaskarżyć uchwałę lub wystąpić z pozwem przeciwko spółce aby walczyć o zwolnienie z odpowiedzialności za działania podejmowane w czasie trwania roku obrotowego, w którym zasiadał w zarządzie.

Wnioski zmian danych w KRS

Wiele podmiotów chciałoby rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej, ale boi się nawału formalności, jakie się pojawią. Idealnym wyjściem z sytuacji będzie zakup gotowej spółki, która daje możliwość rozpoczęcia działalności w ciągu 24 godzin.

_______________________________________________________________________________________________________

W wyniku zaszłych zmian w spółkach, a zwłaszcza w przypadku zmiany właściciela spółki konieczne jest złożenie wniosków aktualizujących zmiany w KRS. W zależności od formy prawnej w jakiej funkcjonuje przedsiębiorstwo, korzysta się z innych wniosków.

Po zakupieniu gotowej spółki kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) oraz w wyniku innych zmian, jakie zaszły w takich spółkach należy niezwłocznie zgłosić je do KRS na podstawie wniosku KRS Z3, przeznaczonego do zmiany danych w spółkach kapitałowych. Gdy zmiany miały miejsce w spółkach komandytowo-akcyjnych konieczne jest złożenie innego wniosku, oznaczonego KRS Z2. Natomiast w przypadku zgłoszenia zmian danych spółki komandytowej, jawnej lub partnerskiej należy wypełnić i złożyć w KRS formularz KRS Z1. Wszystkie z formularzy w aktualnej wersji znaleźć można na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Sporządzone formularze KRS należy złożyć w właściwym dla siedziby spółki Sądzie Rejestrowym. W przypadku, gdy spółka, której dane się aktualizuje była zakładana przez Internet, wniosek można przesłać za pośrednictwem systemu eMS. Przy okazji możliwości zgłaszania zmian do KRS za pośrednictwem Internetu, warto wspomnieć o możliwości rejestracji spółki online. Możliwość ta pozwala przedsiębiorcom na założenie spółki w zaledwie 24h.

Aktualizacja

Dotychczas wnioski składać było można zarówno w formie papierowej jak i elektronicznej. Już od 1 marca 2021 r. wnioski i wpisy do KRS będzie trzeba składać w formie elektronicznej. Aby tego dokonać każdy przedsiębiorca będzie usiał posługiwać się elektronicznym podpisem kwalifikowany/profilem zaufanym lub skorzystać z usług zewnętrznego pomocnika. Wnioski składane w formie papierowej nie będą przyjmowane i podlegać będą zwrotowi. 

Rejestracja spółek, a ich kapitały zakładowe

Każdy przedsiębiorca planujący założenie własnej działalności, musi być świadomy obowiązku wniesienia kapitału zakładowego, z którego kwotami należy się koniecznie zaznajomić. Poniżej prezentujemy kwoty kapitałów zakładowych w poszczególnych spółkach.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ → 5 000 złotych
SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA → 50 000 złotych
SPÓŁKA AKCYJNA → 100 000 złotych
SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA → 30 000 euro
SPÓŁKA EUROPEJSKA → 120 000 euro

PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA* 1 zł

Niejednokrotnie można spotkać się ze stwierdzeniem, iż miernik wiarygodności przedsiębiorstwa mierzony jest właśnie wysokością wniesionego wkładu. Jednak nie do końca jest to prawidłowe stwierdzenie. Okazuje się bowiem, iż w żadnej ustawie nie broni się wspólnikom dysponowania wniesionym kapitałem założycielskim. W związku z tym, w praktyce często bywa tak, iż zarejestrowana firma z wniesionym olbrzymim kapitałem zakładowym, okazuje się być na skraju bankructwa. Tak samo zasada ta działa w drugim kierunku, a mianowicie spółki o niskiej wartości kapitału zakładowego, mogą być w rzeczywistości bardzo dobrze prosperującymi dużymi korporacjami, z którymi naprawdę warto współpracować.

* Spółka o najniższym kapitale zakładowym, jaki do tej pory w Polsce się pojawił to Prosta Spółka Akcyjna. PSA ma zacząć funkcjonować od 1 marca 2021 roku, a jej niski kapitał zakładowy ma być zachętą do otwierania działalności przez start-upy.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Istnieje kilka sposobów na udzielenie spółce wsparcia finansowego, najpopularniejszym z nich jest podwyższenie kapitału zakładowego.

Wszystkie informacje na temat wysokości kapitału zakładowego oraz liczby udziałów w spółce, zawarte są w jej umowie. Wartości te można jednak zmienić.

Jeżeli spółka znajdzie inwestora, który będzie chciał wnieść dodatkowe środki do przedsiębiorstwa, a żaden ze wspólników nie zdecyduje się na sprzedaż swoich udziałów, konieczne będzie ich stworzenie. Procedura ta wymagać będzie powzięcia uchwały przez wspólników, a w niektórych przypadkach również wprowadzenia zmian w umowie i zgłoszenia ich do KRS (jeśli w umowie nie znalazły się wcześniej stosowne zapisy umożliwiające takie rozwiązanie). Efektem tych zmian będzie powstanie nowych udziałów lub zwiększenie się wartości nominalnej tych, które występowały do tej pory. Jeśli zależy nam na tym aby nowe udziały objął inwestor, musimy podjąć kroki w celu wyłączenia zasady “pierwszeństwa”, która zapewnia podział nowych udziałów, proporcjonalnie do liczby posiadanych wcześniej. Wystarczy jednak wprowadzić stosowny zapis do umowy lub uchwały o podwyższenie kapitału. Umożliwi to objęcie nowych udziałów osobie spoza spółki, jeśli tylko pokryje ich wartość nominalną.

Udziały w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona przez jedną lub więcej osób w każdym dopuszczalnym prawnie celu.

Pojęcie „udziałów w spółce z o.o.” jest bardzo istotne dla wspólników. Stanowią one podstawową wartość informującą o prawach im przysługujących.

Udział stanowi część kapitału zakładowego, który jest ogółem praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych wspólnika. Przede wszystkim warto zaznaczyć, że wszystkie udziały objęte w spółce muszą być równe wniesionemu kapitałowi zakładowemu.

Minimalna wartość określona w umowie spółki wynosi 50 zł.

Bez wątpienia należy zaznaczyć, że liczba oraz wartość posiadanych przez wspólnika udziałów określa bezpośrednie przełożenie na prawo do:
– zysku
– głosu
– pierwszeństwa w nabyciu udziałów

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych dopuszczają sytuację, w której każdy ze wspólników posiada tylko jeden udział. Pozwala to na dokonanie podziału w celu sprzedaży.

Istotne jest, że udziały w spółce z o.o. nie mogą zostać zbywane osobno .Wspólnik zbywa udziały całościowo. Niedozwolona jest sytuacja sprzedaży pojedynczego prawa (np. prawa głosu).