Suma komandytowa

Czym jest suma komandytowa? Tym pojęciem określana jest kwota, do wysokości której komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej wobec jej wierzycieli.

WAŻNE!.
Jeżeli spółka komandytowa funkcjonuje na rynku na zgodnie z przepisami polskiego prawa, to istotne jest, aby była wyrażona jako suma pieniężna w walucie polskiej..

Czy istnieją jakieś granice wysokości sumy?.
Kodeks spółek handlowych nie mówi jasno o wysokości minimalnej ani maksymalnej sumy komandytowej..

Umowa spółki powinna jasno określać wysokość sumy komandytowej. Zmiana sumy komandytowej wymaga zmiany umowy spółki oraz wpisu nowej sumy komandytowej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis sumy komandytowej do rejestru przedsiębiorców ma charakter konstytutywny, co oznacza, że wobec wierzycieli spółki komandytowej, których wierzytelności powstały przed wpisaniem nowej, obniżonej wysokości sumy komandytowej do rejestru przedsiębiorców, komandytariusz odpowiada do poprzednio wpisanej wysokości sumy komandytowej..

Suma komandytowa stanowi górną granicę odpowiedzialności za zobowiązania spółki wspólnika będącego w spółce komandytowej komandytariuszem..

Dokumenty potrzebne do rejestracji spółki

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje po wykonaniu kilku czynności.

Aby założyć spółkę należy:
– zawrzeć umowę spółki w formie aktu notarialnego (podpisanego przez każdego ze wspólników).
– wpłacić kapitał zakładowy,
– dwa egzemplarze umowy zawarcia spółki dostarczyć do Krajowego Rejestru Sądowego,
– powołać zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną,
– wpisać spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego.

W KRS, aby zarejestrować spółkę trzeba złożyć kilka formularzy:
– KRS-W3 (wniosek o rejestrację spółki),
– KRS-WE (dane wspólników),
– KRS-WK (dane organów spółki),
– KRS-WM (przedmiot działalności),
– KRS-WA (oddziały spółki),
– KRS-WE (sprawozdania finansowe i inne dokumenty),
– oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału,
– dokumenty o powołaniu organów spółki,
– lista wspólników,
– dokument potwierdzający prawo do lokalu (np. umowa najmu),
– formularze NIP-2 i RG-1.

Czy prezes zarządu to członek zarządu?

Prezes zarządu wchodzi w skład zarządu, który stanowi organ reprezentacji spółki. Jego prawa i obowiązki są zatem dokładnie takie same jak pozostałych członków zarządu.

Spółka nie musi mieć jednak prezesa. Koniecznie musi dysponować jednak przynajmniej jednym członkiem zarządu, którego możemy mianować prezesem, jednak nie jest to konieczne.

Kodeks spółek handlowych bardzo rzadko używa terminu „prezes”. Wspomina o tym między innymi w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w momencie gdy zarząd jest wieloosobowy, a głosy podczas podejmowania uchwały rozkładają się po równo. W takiej sytuacji to głos prezesa będzie głosem decydującym. Jeżeli jednak nie mianujemy nikogo tym tytułem wówczas każdy głos członków zarządu ma dokładnie taką samą moc.

Jeżeli chcemy wyróżnić kompetencje prezesa między innymi dając mu prawo do jednoosobowej reprezentacji, możliwość otwierania zgromadzeń wspólników, czy też organizację pracy zarządu wówczas postanowienia takie musimy zawrzeć w umowie spółki, oraz w innych aktach wewnętrznych takich jak na przykład regulamin zarządu.

Prokurent w spółce – kim jest i czym się zajmuje?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością często do swojej struktury powołuje prokurenta, który ma zająć się reprezentacją spółki.

Definicje prokury odnajdziemy w kodeksie cywilnym. Zgodnie z przepisami prokura traktowana jest tak samo jak pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę. Jest to umocowanie prokurenta do dokonywania czynności pozasądowych i sądowych w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem.
Prokurentem może być tylko osoba fizyczna posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych. Prokura nie może być przeniesiona na inną osobę, jednakże prokurent może udzielić pełnomocnictwo innej osobie do dokonania jakiejś konkretnej czynności.

W kodeksie spółek handlowych znajdziemy uregulowania dotyczące odpowiedzialności prokurenta za niewykonane zadania spółki. Odpowiedzialność za szkodę wskutek nałożenia wniosku o upadłości w przewidzianych ustawowo terminach ponoszą odpowiedzialność wyłącznie osoby zajmujące się reprezentacją spółki. Prokurentowi mimo prawa reprezentacji nie grożą konsekwencje z niedopełnieniem tego obowiązku.

prokurent

Czy dziecko może być udziałowcem spółki z o.o.?

Nieletni może zostać udziałowcem spółki kapitałowej, gdyż jest on podmiotem praw i obowiązków. Sytuacja taka jednak ma miejsce dosyć rzadko i zazwyczaj wiąże się z dziedziczeniem udziałów zmarłego wspólnika.

Dzieci nie mogą samodzielnie zawierać umów, do trzynastego roku życia w ogóle, a później aż do pełnoletności wyłącznie w drobnych sprawach dotyczących bieżącego życia. Jeśli dziecko zasiada w zarządzie wówczas jego prawa również są ograniczone i może decydować w stopniu ograniczonym powierzonym mu majątkiem własnym. W istotniejszych kwestiach niezbędna jest zgodna rodzica bądź opiekuna prawnego.
Ponadto rodzice dziecka w czynnościach, które przekraczają zakres zwykłego zarządu muszą uzyskać zgodę sądu opiekuńczego na dokonanie takiej czynności.

Zawarcie umowy spółki z o.o. przez osobę nieletnią dla dobra jego i spółki zawsze powinno wymagać zgody sądu opiekuńczego. Wyjątek stanowi nieodpłatne nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach darowizny pod warunkiem, że z udziałami tymi nie wiążą się żadne dodatkowe obowiązki.

spolka_zoo_nieletni

Kiedy wygasa mandat członka zarządu?

Członkowie zarządu spółki powoływani są na określoną kadencję. Poza jej upływem istnieje jednak kilka przyczyn, które bezpośrednio wpływają na wygaśnięcie ich mandatu. Należą do nich:
-śmierć członka zarządu,
-złożenie rezygnacji,
-odwołanie przez uchwałę wspólników.

Odwołanie członka zarządu nie zwalnia go ze wszystkich obowiązków i praw w spółce. Nadal jest uprawniony i zobowiązany do składania wyjaśnień podczas przygotowywania sprawozdań finansowych za okres, w którym sprawował funkcję członka zarządu. Ma także obowiązek do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania finansowe.
Członka zarządu nie można zmusić do piastowania przez niego danej funkcji. Swoją rezygnację może złożyć na ręce pozostałych członków zarządu lub pełnomocnika zgromadzenia wspólników. W przypadku rezygnacji stosuje się odpowiednie przepisy o wypowiedzeniu umowy zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Spółki, o których mogłeś nie słyszeć!

Pracownicy bardzo często marzą o powzięciu własnej działalności gospodarczej. Niezależność, samodzielne podejmowanie decyzji i elastyczny czas pracy to tylko nieliczne z zalet z jakimi mają do czynienia przedsiębiorcy.

Prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Polski zazwyczaj odbywa się w formie spółek. Najbardziej znane to spółka cywilna, jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna. Funkcjonowanie tych podmiotów określają Kodeks cywilny oraz Kodeks spółek handlowych.
Na rynku istnieją jednak twory zwane potocznie spółkami, o których istnieniu zapewne nigdy nie słyszałeś.
Pierwszym z nich jest spółka cicha. Jej działalność opiera się na podzieleniu wspólników na cichych i jawnych. Cisi wnoszą wkłady, dzięki czemu biorą pełny udział w zyskach. Wspólnicy jawni natomiast prowadzą sprawy spółki i ją reprezentują przez co prócz udziału w zyskach biorą pełną odpowiedzialność za jej zadłużenia.
W ramach spółki lwiej natomiast jeden wspólnik nie bierze udziału w zyskach spółki, a drugi w jej stratach. Co ważne, działanie tej spółki jest w Polsce nielegalne.

Elektroniczna rejestracja spółki

rejestracja-spolkiWśród metod rejestracji spółki z o.o. można wyróżnić elektroniczną rejestrację spółki. Proces założenia spółki przebiega za pomocą systemu on-line jaki został udostępniony przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Aby móc zarejestrować spółkę wspólnicy spółki muszą zarejestrować się w systemie eMS. Przy rejestracji spółki wykorzystany zostaje wzorzec umowy, dzięki czemu wspólnicy spółki nie muszą korzystać z usług notariusza ( w wersji tradycyjne umowa musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego ).

Procedura elektronicznej rejestracji spółki przebiega następująco:

1. Wspólnicy spółki muszą zarejestrować się w systemie oraz uzgodnić wszystkie niezbędne dane, które zawarte zostaną w umowie spółki.

2. Następną czynnością jest uzupełnienie formularzy wniosków jakie dostępne są w systemie eMS oraz dokładne ich sprawdzenie bo podpisując dokumenty nie będzie można już wprowadzić żadnych zmian.

3. Automatyczne wygenerowanie dokumentów.

4. Kolejnym krokiem będzie podpisanie dokumentów podpisem elektronicznym przez każdego z wspólników spółki.

5. Opłacenie wniosku za pomocą systemu eCard.

6. Przesłanie dokumentów rejestracyjnych spółki.

Wspólnicy spółki powinni pamiętać aby w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru pokryć wkłady na kapitał zakładowy spółki oraz złożyć w sądzie wzory podpisów.

Uwaga! Do 13 lipca 2017 roku dokumenty można było podpisywać zwykłem podpisem elektronicznym. Obecnie podczas rejestracji spółki wymagane jest posiadanie profilu zaufanego ePUAP (profil ten mogą założyć osoby, które posiadają numer PESEL) lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego (dostępny jest również dla osób, które nie posiadają numeru PESEL)

 

Jeśli jednak dla Państwa rejestracja spółki nie jest dobrym rozwiązaniem warto zastanowić się nad zakup gotowej spółki ( tutaj więcej informacji ).

Powołanie członka zarządu spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych nie zawiera żadnej adnotacji, która zakazywałaby powołania członków zarządu w spółce na czas nieokreślony. Kwestię tą jednak rozstrzygnął ostatecznie Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 lipca 2010 roku w sygn. akt III CZP 23/10.

Powołanie członka zarządu na czas nieokreślony powinno być równoznaczne z wyłączeniem stosowania reguły odnośnie wygaszania mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W takim przypadku mandat wygasa w momencie zaistnienia zdarzeń takich jak śmierć, rezygnacja lub odwołanie członka zarządu. Jeżeli nie zawrzemy takiego odnotowania w umowie wówczas mandat członka wygaśnie po roku. To z kolei może spowodować, iż spółka zostanie pozbawiona istotnego organu.

Powołanie członka zarządu na czas nieokreślony nazywa się powołaniem skutecznym.

Likwidacja w spółkach

Likwidacja to postępowanie prowadzone zarówno w spółkach osobowych, jak i kapitałowych. Zasadniczym celem likwidacji jest spieniężenie majątku spółki oraz zakończenie bieżących spraw przedsiębiorstwa.

Spółki kapitałowe wymagają likwidacji w celu wykreślenia ich z rejestru.

Postępowanie likwidacyjne w spółkach

– Spółka jawna:
Rozwiązanie działalności następuje wraz z wykreśleniem spółki z rejestru sądowego. Likwidacja przeprowadzana jest w celu spieniężenia majątku. Otwarcie likwidacji następuje wraz z pojawieniem się przyczyn rozwiązania podmiotu, do których zaliczyć możemy m.in jednomyślną uchwałę wszystkich wspólników, ogłoszenie upadłości spółki lub śmierć któregoś ze wspólników.

– Spółka partnerska i komandytowa:
Likwidacja na takich zasadach, jak w spółce jawnej.

– Spółka komandytowo-akcyjna:
W celu likwidacji tego podmiotu należy zastosować odpowiednie przepisy. Likwidatorami są wyłącznie komplementariusze. Odejście od tego może stanowić uchwała walnego zgromadzenia lub statut.

– Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
Likwidacja następuje w momencie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki lub ogłoszeniu jej upadłości. Dodatkowo o rozwiązaniu spółki może zadecydować sąd rejestrowy.

– Spółka akcyjna:
Likwidacja następuje w dniu uprawomocnienia orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, a także w momencie powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez walne zgromadzenie. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut stanowi inaczej.