Prosta Spółka Akcyjna – pomysł od 2020 roku

Prosta Spółka Akcyjna to podmiot gospodarczy, który wejść ma w życie w 2020 roku. Ministerstwo przedsiębiorczości planuje, aby nowy typ przedsiębiorstwa stanowił jednostkę, która będzie łączyła cechy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjne. Nowe prawo może przyczynić się w rezultacie do rozwoju startupów w Polsce oraz sprawić, że pozyskanie kapitału na rozwój będzie o wiele łatwiejsze.
Cechy prostej spółki akcyjnej:

  • brak barier wejścia
  • szybka rejestracja elektroniczna
  • duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji
  • łatwiejsze dysponowanie środkami w spółce
  • nieskomplikowana i elastyczna struktura organów
  • uproszczona likwidacja

Efektem wprowadzenia prostej spółki akcyjnej będzie również zahamowanie wyjeżdżania polskich przedsiębiorców z ich firmami za granicę. Wraz z nowelizacją osoby fizyczne będą mieć o wiele łatwiejszą możliwość założenia firmy i pozyskania kapitału potrzebnego do rozwoju działalności, niż dotychczas. Prosta Spółka Akcyjna to opcja bardzo korzystna szczególnie dla startupów, które potrzebują finansowania z zewnątrz.

Nadzór w spółce z o.o.

Spółka z o.o. należy do grona spółek handlowych. Najczęściej wybierana jest przez osoby, które chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu. Wspólnicy spółki nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania.

Najwyższą władzą spółki jest zgromadzenie wspólników.

Zarząd reprezentuje spółkę na określonych zasadach określonych w statucie umowie spółki. Warto podkreślić również, że spółkę może reprezentować prokurent.

Kto może nadzorować spółkę?
Każdy wspólnik ma prawo indywidualnego nadzoru nad spółką. Prawo może jednak zostać ograniczone lub wyłączone w umowie, jeśli zostanie ustanowiona rada nadzorcza.
Spółka z o.o. jest formą prawną, w której można ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.

Przebieg zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązana jest do zorganizowania w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrotowego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Warto pamiętać o obowiązkowych elementach, ponieważ zgromadzenie wspólników, którego przebieg nie obejmuje wszystkich spraw wymaganych przez przepisy prawa, nie może być bowiem uznane za zwyczajne zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. zwołuje zarząd za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską oraz także za pośrednictwem poczty elektronicznej. Należy zrobić to w terminie co najmniej dwóch tygodni przed terminem zgromadzenia wspólników.

Zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w siedzibie spółki, chyba że umowa spółki wskazuje inne miejsce na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o. o. powinno być przede wszystkim rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ostatni rok obrotowy.

Warto pamiętać również o tym, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno także zająć się rozpatrzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania z działalności jednostki.

Po zatwierdzeniu sprawozdań podejmuje się uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.

Ostatnim obowiązkowym punktem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o. o. jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Kto podejmuje decyzję o wypłacie zysku w spółce z o.o.? – przeczytaj nasz artykuł

Czynności przekraczające zakres działań zarządu spółki – co w takim przypadku należy zrobić?

Kodeks Spółek Handlowych to dokument, który nakłada na przedsiębiorców określone prawa i obowiązki w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej. Każdy z członków firmy ma prawo do realizowania spraw nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności bez stosowania odpowiednich uchwał.

Za zwykłe czynności zarządu uznać należy działania, których dokonanie niezbędne jest do normalnego funkcjonowania spółki. Istnieją także czynności przekraczające zwykły zakres, w odniesieniu do których ustawodawca wprost wskazuje, że przekraczają one zakres zarządu. Wówczas niezbędne jest podjęcie odpowiedniej uchwały wspólników, jeżeli statut spółki nie przewiduje inaczej. Do bardziej skomplikowanych działań zaliczyć można między innymi zbycie przedsiębiorstwa, zwrot dopłat oraz zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.

Rozwiązaniem, które wspomaga rozgraniczenie statusu konkretnych czynności i eliminującym konflikt pomiędzy członkami spółki jest wprowadzenie pisemnych regulacji. W umowie oraz regulaminie zamieścić należy spis spraw, które wspólnicy zaliczać będą do kategorii zwykłych czynności, lub tych przekraczających ich zakres.

Jak przekształcić spółkę?

Głównym celem przekształcenia spółki jest dokonanie zmiany jej formy prawnej. Warto jednak mieć na uwadze, iż głównym zadaniem przekształcenia spółki jest dostosowanie jej formy prawnej do aktualnie prowadzonej działalności, jak również zmieniających się warunków ekonomicznych.

Jakie spółki można poddać przekształceniu?
– spółki prawa handlowego
– spółka cywilna (będąca stosunkiem obligatoryjnym).

Warto mieć na uwadze fakt, iż przedsiębiorca, który jest osobą fizyczną i wykonuje we własnym imieniu działalność gospodarczą, może ją przekształcić w jednoosobową spółkę kapitałową, czyli w spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną.

Zgodnie z przepisami prawa, proces przekształcenia spółki nie zmienia tożsamości podmiotu, gdyż jedynie następuje zmiana formy prawnej. Mimo przekształcenia, spółka pozostaje przy tych samych numerach NIP i REGON. Dodatkowo w spółce pozostają wszelkie pozwolenia i koncesje uzyskane w trakcie dotychczasowego funkcjonowania spółki.

Jak przebiega przekształcenie spółki?
1. Opracowanie planu przekształcenia.
2. Podjęcie uchwały o przekształceniu.
3. Powołanie członków organów spółki przekształconej.
4. Dokonanie wpisu przekształcenia do rejestru KRS.
5. Ogłoszenie przekształcenia w MSiG.

Ujemny kapitał własny spółki z o.o. – co teraz?

Ujemny fundusz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza zagrożenie kontynuacji działalności firmy. Jeżeli strata przewyższa sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz połowę zakładowego, to w takiej sytuacji zarząd zobligowany jest do zwołania zgromadzenia wspólników w celu powzięcia odpowiedniej uchwały dotyczącej dalszego istnienia firmy.

Wynik kapitału własnego wykazać należy m.in. w bilansie w wartości nominalnej według stanu na dzień bilansowy. Fundusz własny wartościowo równy jest m.in. aktywom netto pomniejszonym o zobowiązania. Źródłem pochodzenia kapitałów własnych są wkłady właścicieli, zysk netto z roku bieżącego oraz rezerwy. Jeżeli wynik finansowy majątku spółki będzie dodatni, to wartość całego kapitału wzrośnie. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku ujemnego wyniku, wskazującego na zagrożenie kontynuacji działalności spółki.

Jeżeli bilans wykaże stratę, to wspólnicy mogą podjąć odpowiednią decyzję np. o pokryciu straty z dopłat. Taka sytuacja może mieć miejsce, pod warunkiem że została przewidziana w umowie spółki oraz zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę w tej sprawie.

Dlaczego tak często przedsiębiorcy decydują się na założenie/kupno spółki z o.o.?

Wiele osób decyduje się na rozpoczęcie działalności gospodarczej pod szyldem spółki z o.o.. Nie każdy jednak zdaje sobie sprawę z tego, jakie główne powody i czynniki wpływają na tę decyzję.

  • Po pierwsze, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością utworzyć można w każdym celu, który dopuszcza prawo. Zarówno więc cele zarobkowe, jak i te non profit są dopuszczalne.
  • Po drugie, kapitał jaki należy wnieść, aby założyć firmę wynosi jedynie 5 tysięcy złotych. Tak mała kwota nie powinna więc stać na przeszkodzie do otworzenia działalności.
  • Po trzecie, sposób założenia spółki z o.o. jest bardzo prosty, ponieważ można skorzystać z elektronicznego rozwiązania w trybie S24. Przedsiębiorca wypełnia gotowy formularz, który zostaje rozpatrzony w ciągu 24 godzin.
  • Po czwarte, przedsiębiorca może dodatkowo posiadać pomoc księgową, prawną, skorzystać z usług podmiotów zewnętrznych, wirtualnych biur itp. 

    Jednoosobowa działalność gospodarcza także jest dobrym wyjściem, ale nie zawsze praca w pojedynkę może przynieść takie korzyści, jak w przypadku współpracy.

 

Zakup spółki, która nie rozpoczęła działalności

Możliwość zakupu gotowej spółki zachęca coraz większą liczbę osób planujących otworzenie własnego przedsiębiorstwa. Fakt, że zakup spółki pozwala pominąć ogrom formalności rejestracyjnych powoduje, że nabycie spółki staje się najpopularniejszą metodą otworzenia firmy.

Czym jest gotowa spółka na sprzedaż?
Spółka na sprzedaż to w pełni zarejestrowany podmiot, który posiada kompletną dokumentację rejestracyjną. Podmiot został zarejestrowany przez specjalistów w celu odsprzedaży w ręce osób, którym zależy na szybkim zaistnieniu na rynku.

Spółki dostępne w sprzedaży posiadają:
– NIP
– REGON
– KRS
– szeroki zakres PKD, który pozwala w krótkim czasie dopasować spółkę do specyfikacji planowanej firmy nabywcy

Zakup gotowej spółki, która nie rozpoczęła działalności to bezpieczny sposób na prowadzenie firmy w jeden dzień. Osoba dokonująca zakupu spółki może być pewna, że dany podmiot nie posiada zadłużeń ani negatywnej historii gospodarczej.

Przeczytaj również: Jakie prawa mają wspólnicy spółek z o.o.?

Spółka z o.o. jako wspólnik spółki cywilnej

Z całą pewnością można stwierdzić, iż spółki cywilne stanowią najprostszą formę prowadzenia działalności, która w przeciwieństwie do pozostałych spółek określanych przepisami prawa handlowego, nie posiada osobowości prawnej, a której funkcjonowanie na rynku jest uregulowane prawem zobowiązań (daje to możliwość bycia udziałowcem w innych spółkach).

W przypadku spółki cywilnej, wspólnikami są wspólnicy, co wiążę się z tym, iż w przypadku zadłużenia, odpowiadają własnym majątkiem. To wspólnicy (a nie jak mogło by się wydawać sama spółka) prowadzą przedsiębiorstwo, które może rozpocząć działalność po przeprowadzeniu rejestracji e-CEIDG.

W związku z tym, iż spółka z o.o. posiada osobowość prawną i posiada możliwość bycia stroną w innych spółkach. Tak więc jednym ze wspólników spółki cywilnej, może być spółka z o.o.. Wówczas wszelkimi czynnościami związanymi z zarządzaniem firmą, zajmuje się osoba reprezentująca spółkę z o.o. będącą wspólnikiem.

Ustanowienie spółki z o.o. wspólnikiem spółki cywilnej, wymaga wprowadzenia zmian w umowie spółki, a także wizyty u notariusza.

Czy wspólnicy mogą wypłacać dywidendę ze spółki i kiedy to prawo im przysługuje?

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą podczas zgromadzenia przekazać cały wypracowany zysk na kapitał zapasowy. W trakcie trwania kolejnego roku finansowego okazać się może, iż przedsiębiorcy stwierdzą, że chcą otrzymać dywidendę. Jakie kroki powinny zostać w takim przypadku podjęte?

Zysk wypracowany przez spółkę jest co do zasady wypłacany wspólnikom raz do roku, na mocy uchwały zwyczajnego zgromadzenia. Wspólnicy w formie uchwał mogą zatwierdzać roczne sprawozdania finansowe oraz podejmować decyzję, że otrzymany przychód zostanie rozdzielony pomiędzy członków w formie dywidendy lub przekazany na kapitał zapasowy.

Zazwyczaj podział dokonywany jest na podstawie udziałów, to znaczy, że każda osoba otrzyma procent zysku adekwatny do udziału.

Jeżeli zaistnieje sytuacja, w wyniku której wspólnik będzie nagle potrzebować pieniędzy, to nie musi on czekać do końca roku finansowego, żeby skorzystać z wolnych środków, którymi dysponuje jego spółka. Przy spełnieniu określonych warunków przedsiębiorstwo może wypłacić określoną kwotę w formie zaliczki lub zmieniając uchwałę podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.