Jakie prawa mają wspólnicy spółki z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą prawną przez osoby, które chcą prowadzić swoją własną firmę. Dlaczego? Głównym powodem jej popularności jest możliwość ograniczenia ryzyka do minimum, ponieważ spółki nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zaistniałe w wyniku działań zobowiązania.

Zadaniem każdego wspólnika jest działanie w taki sposób, aby spółka mogła się bezpiecznie rozwijać, co z pewnością podniesie jakość oferowanych usług.

Wspólnicy spółki z o.o. mogą korzystać z różnych praw wynikających z posiadania udziałów w spółce.

Wyróżniamy:
– prawa korporacyjne
– prawa majątkowe

Do praw korporacyjnych należą:
– prawo uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników
– prawo głosu
– prawo żądania wyłączenia innego wspólnika przez sąd z ważnych przyczyn
– prawo indywidualnej kontroli spółki
– prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd
– prawo zaskarżania uchwał
– prawo przeglądania księgi udziałów, księgowi protokołów.

Uprawnienia majątkowe wspólnika:
– prawo do dywidendy
– prawo do udziału w masie likwidacyjnej
– prawo pierwszeństwa poboru

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Obniżenie kapitału zakładowego wiąże się z szeregiem formalności, które należy dopełnić krok po kroku. Na szczęście na wywiązanie się z tych obowiązków wspólnicy mają aż pół roku.

Kapitał zakładowy należy obniżyć jeżeli któryś ze wspólników zdecyduje się opuścić spółkę. Wówczas jego udziały zostają umorzone (fizycznie trafiają do kieszeni odchodzącego wspólnika) w związku z czym obniża się wysokość kapitału. Jeżeli spółka posiada wiele długów, wówczas istnieje możliwość uwolnienia zamrożonych pieniędzy z kapitału w celu spłacenia tych zobowiązań.

Co ważne, obniżenie kapitału zakładowego możliwe jest wyłącznie jeżeli kapitał spółki wynosi co najmniej 5 tysięcy złotych. Przepisy jasno stwierdzają, że poniżej tego progu nie można zejść.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. wymaga zmiany jej umowy. Uchwała o zmianie umowy spółki powinna zostać zatwierdzona co najmniej ⅔ głosów i zostać zaprotokołowana przez notariusza. O obniżeniu kapitału należy poinformować także Monitor Sądowy.

Decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego należy przekazać wierzycielom, aby mogli wnieść swój ewentualny sprzeciw. Mają na to 3 miesiące. Jeżeli któryś z nich nie zgodzi się na obniżenie kapitału wówczas konieczne będzie wcześniejsze spłacenie jego wierzytelności.

Uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego należy zgłosić w KRS w przeciągu pół roku. W przeciwnym razie będzie ona nieważna. Nowy obniżony kapitał zaczyna obowiązywać gdy w KRS znajdzie się zaktualizowany zapis.

Umowa zlecenie – o czym należy pamiętać?


Choć z Kodeksu Cywilnego nie wynika bezpośrednio, że umowa zlecenie powinna być zawarta w formie pisemnej, warto zdecydować się na takie rozwiązanie. Ustne ustalenia również są wiążące, jednak znacznie trudniej jest je udowodnić, np. przed sądem. Brak pisemnego potwierdzenia może stanowić przyczynę konfliktów.

Treść umowy zlecenie powinna zawierać m.in.:
– rodzaj i datę zawarcia umowy,
– stronę umowy – imiona i nazwiska, numery identyfikacyjne (PESEL, NIP, REGON), adresy zamieszkania,
– datę rozpoczęcia umowy wraz z jej zakończeniem,
– określenie czynności pracy – jej charakter i miejsce wykonywania,
– wynagrodzenie, gdy zlecenie jest odpłatne,
– podpisy osób zawierających umowę cywilnoprawną.

W celu zabezpieczenia zarówno interesów własnych, jak i zleceniobiorcy w umowie można zamieścić dodatkowe zapisy:
– za niedokonanie zlecenia, bądź wypowiedzenie bez uzasadnionego powodu zostaną wystosowane kary umowne,
– zleceniobiorca jest zobowiązany do zachowania tajemnicy dotyczącej treści zawartej umowy wraz z działaniami, które zostaną wykonane w jej ramach.

Zalety jednoosobowej działalności gospodarczej


Coraz więcej przedsiębiorców podczas wybierania formy prowadzenia działalności gospodarczej wybiera jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie akcje lub udziały w tym przypadku należą do jednego wspólnika. Właściciel jest odpowiedzialny za zadłużenia jedynie do wysokości wniesionego wkładu, ponieważ spółka jest odrębnym podmiotem prawnym.

Jakie inne zalety posiada przedsiębiorca, który prowadzi jednoosobową działalność?

  • brak kapitału zakładowego, który jest wymagany przy zakładaniu firmy,
  • właściciel ma dowolny wybór jeśli chodzi o formę opodatkowania,
  • tzw. niezależność i wolność – przedsiębiorca decyduje o wszystkim sam, może więc czerpać pełną satysfakcję z efektów swojej pracy,
  • prostota w prowadzeniu – nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, dzięki czemu właściciel może wybrać łatwiejsze i tańsze opcję np. księgę przychodów i rozchodów,
  • szybka rejestracja – cała procedura trwa o wiele mniej, nie trzeba także płacić dodatkowych opłat przy składaniu wniosków czy zgłoszeń.

 

Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu Wspólników udzielone przez wspólnika

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie musi osobiście uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników. Może udzielić pełnomocnictwa osobie trzeciej, która może na takim spotkaniu go reprezentować.

Pełnomocnikiem może być dowolna osoba wybrana przez wspólnika, posiadająca co najmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych. Wyjątek stanowią:
– członkowie Zarządu spółki z o.o.,
– pracownicy spółki z o.o..

Pełnomocnik może zostać upoważniony do:
– uczestniczenia (wyłącznie) w Zgromadzeniu Wspólników,
– uczestniczenia i głosowania nad wskazanymi uchwałami,
– uczestniczenia i wykonywania prawa głosu w imieniu wspólnika we wszystkich uchwałach, które są przedmiotem zgromadzenia.

Wspólnik oczywiście może określić sposób głosowania pełnomocnika, a także dać mu pełną swobodę w danej kwestii.

Pełnomocnictwa udziela się w formie pisemnej. Nawet w przypadku protokołowania zgromadzenia wspólników przez notariusza nie ma potrzeby sporządzenia pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego.

Więcej o Zgromadzeniu Wspólników przeczytasz TUTAJ!

Spółka z o.o., czy zwykła działalność gospodarcza

Najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Drugie miejsce zajmuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zanim jednak zdecydujesz się, którą formę wybrać, powinieneś poznać wady i zalety obu z nich.

Jednoosobowa działalność gospodarcza to dobre rozwiązanie dla początkujących przedsiębiorców, którzy nie nabyli jeszcze biznesowego doświadczenia. Prowadzenie spółki jest już bardziej skomplikowane i wymaga znajomości podstawowych zasad księgowych.

Należy również pamiętać, że właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej odpowiada swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania firmy. Oznacza to, że w przypadku, gdy Twoja firma nie będzie w stanie wywiązać się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, to będziesz musiał pokryć straty z swojego prywatnego majątku. W przypadku spółki wspólnicy są odpowiedzialni za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego kapitału.

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność może wybrać sposób opodatkowania dochodów. Natomiast spółka z o.o. podlega podwójnemu opodatkowaniu (od zysków spółki oraz wspólników). Nie jest to jednak wada, której nie można zniwelować. Wystarczy odpowiednia optymalizacja podatkowa i zastosowanie zasad, które pomogą zmniejszyć podstawę opodatkowania.

Spółdzielnia

Spółdzielnia stanowi podmiot gospodarczy charakteryzujący się osobowością prawną. Jej funkcjonowanie regulowane jest przepisami prawa spółdzielczego.

Skład członków – czy każdy może należeć do spółdzielni?
Istotną cechą spółdzielni jest to, że liczba jej członków jest nieograniczona ( nie mniej niż dziesięć osób fizycznych lub nie mniej niż trzy osoby prawne). Każdy członek spółdzielni ma obowiązek deklarowania co najmniej jednego udziału. Nie odpowiadają oni za zobowiązania w związku z podejmowanymi przez podmiot działaniami.

Co wchodzi w skład majątku spółdzielni?
– fundusz udziałowy
– fundusz zasobowy
– fundusz wkładów

Spółdzielnię na zewnątrz reprezentuje jej zarząd, a prace zarządu kontroluje rada nadzorcza.

Kto podejmuje decyzję o wypłacie zysku w spółce z o.o.?

Zgromadzenie Wspólników dokonuje zatwierdzenia sprawozdania finansowego w przeciągu pół roku od zakończenia roku obrotowego. Powinno zatem nastąpić to najpóźniej do 30. czerwca kolejnego roku.

Na takim spotkaniu powinno się również podjąć uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. Powstały zysk można przeznaczyć między innymi na kapitał zapasowy, kapitał obrotowy bądź podział pomiędzy wspólników.
Niestety sama ustawa o podziale zysku nie wystarczy. Konieczne jest także wyznaczenie terminu wypłaty dywidendy, a więc określenie dnia, w którym zysk zostanie wypłacony wspólnikom.   

Data wypłaty dywidendy może zostać określona w uchwale. Jeżeli tam nie znajdzie się taka adnotacja wówczas decyzję o tym podejmuje Zarząd.

Co bardzo ważne, dzień wypłaty dywidendy dla wszystkich wspólników musi być taki sam.
Od 1 marca 2019 przepisy ulegną lekkim zmianom. W przypadku, gdy Zgromadzenie Wspólników nie określi dnia wypłaty dywidendy wówczas wypłata powinna nastąpić po dniu, w którym została podjęta uchwała o podziale zysku.  

Zmiany w gotowej spółce

Coraz więcej osób postanawiających rozpocząć prowadzenie firmy decyduje się w tym celu kupić gotową spółkę.

Gotowa spółka to podmiot gospodarczy, który przeszedł pełną rejestrację w związku z czym jest przygotowany, aby natychmiast poprowadzić działalność gospodarczą. Dysponuje numerami NIP, KRS i REGON, kapitałem zakładowym, kompletną dokumentacją oraz szerokim zakresem kodów PKD. Dzięki temu działalność pod nią można rozpocząć już w zaledwie jedną dobę.

Gotowa spółka posiada już nazwę, siedzibę, adres oraz wspólników. Nasuwa się zatem pytanie czy dane te można zmienić?
Oczywiście, że tak. Co więcej będzie to nawet konieczne.

Zakup spółki jest równoznaczny z nabyciem jej udziałów. Odbywa się to u notariusza, gdzie zawiera się umowę sprzedaży. Formalnościami z tego zakresu zazwyczaj zajmuje się firma, od której spółkę kupujemy. Kolejną bardzo ważną modyfikacją jest zmiana Zarządu, która wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

Większość zmian takich jak np. nazwa, adres, siedziba możemy ustanowić podczas zakupu spółki. Możemy też zrobić to samodzielnie w późniejszym czasie. Co jednak ważne, dane te należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wróć do strony głównej – poznaj ofertę

Spółka z o.o. stanowi bezpieczniejszy podmiot od innych form prawnych, ponieważ wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania własnym majątkiem. Podmiot odpowiada majątkiem wniesionym w trakcie zakładania spółki.

Wyjątek!
Członkowie zarządu odpowiadają w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Jak ochronić prywatny majątek? Zarząd spółki musi złożyć wniosek o upadłość w odpowiednim terminie.

Spółka z o.o. staje się niewypłacalna, gdy straciła zdolność do regulowania terminowych zobowiązań pieniężnych oraz w sytuacji, gdy zobowiązania pieniężne spółki przekraczają wartość majątku i stan ten utrzymuje się dłużej niż 24 miesiące

Co zrobić w danej sytuacji?
Obowiązkiem członków zarządu jest złożenie wniosku o upadłość spółki w terminie do 30 dni od momentu pojawienia się stanu niewypłacalności podmiotu.