Kogo można powołać na likwidatora w spółce z o.o.?

Względem likwidatorów stosuje się te same ograniczenia, co do członków zarządu i rady nadzorczej w spółce z o.o.. Nie możesz zatem powołać na likwidatora spółki osoby, która:

  • nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych, czyli nie jest pełnoletnia albo została ubezwłasnowolniona częściowo albo całkowicie,
  • została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych. Co ważne, zakaz ten ustaje z upływem 5 roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary,
  • orzeczono względem niej zakaz pełnienia funkcji w organach spółki kapitałowej. Zakaz ten oraz środek karny orzekane są na czas określony. Po jego upływie zdolność pełnienia funkcji w zarządzie spółki zostaje przywrócona.
  • piastuje funkcję w radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej – osoby te bowiem wiąże zakaz łączenia stanowisk w organach nadzorczych i zarządzających. Członek jednego ze ww. organów, jeśli zamierza pełnić funkcję likwidatora, powinien uprzednio zrezygnować ze stanowiska w radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Czy warto zakładać jednoosobową spółkę z o.o.?

Jeśli chodzi o koszty i czas samego założenia spółki jednoosobowej, to są one analogiczne jak w przypadku spółki wieloosobowej. Natomiast należy zwrócić uwagę na koszty funkcjonowania takiej spółki jednoosobowej już po jej rejestracji oraz dodatkowe formalności i ograniczenia. Tutaj należy wskazać przede wszystkim na:

  • konieczność opłacania pełnego ZUSu przez jednego wspólnika,
  • dodatkowe formalności – np. co do zasady oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Zakładanie jednoosobowej spółki z o.o. jest podobne do “zwykłej spółki”. Z kilkoma wyjątkami. Przede wszystkim zamiast umowy spółki zawierany jest akt założycielski, czyli oświadczenie jednego wspólnika.

W praktyce akt i tak powinien zawierać wszystkie dane, które są niezbędne w umowie, czyli:

  • nazwę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • informację o tym, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Podobnie też jak w przypadku “zwykłej spółki z o.o.” masz 6 miesięcy na zarejestrowanie jej w KRS.

Po co spółce zakłada się kapitał rezerwowy?

W działalności gospodarczej wykorzystywany jest zarówno kapitał zakładowy, jak i rezerwowy oraz zapasowy. Generalnie kapitał w firmie służy do pokrywania strat oraz nieprzewidzianych wydatków, a także w celu rozwoju biznesu. Kapitał rezerwowy gromadzi się przez wystarczająco długi okres czasu, aby w przypadku zaplanowanych inwestycji nie musieć korzystać z kapitału obcego.

Kapitał rezerwowy tworzony jest z nadwyżki powyżej wartości nominalnej obejmowanych udziałów, dodatniej różnicy pomiędzy wynagrodzeniem, a ich wartością nominalną, dodatkowych świadczeń na rzecz spółki oraz dopłat wspólników do udziałów.

Według ustawy o rachunkowości, jeśli walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmie uchwałę określającą termin i wysokość wniesienia dopłat – to równowartość tych dopłat ujmuje się właśnie jako kapitał i księguje w odrębnej pozycji pasywów bilansu. Mimo, że kapitał rezerwowy i zapasowy to dwa odrębne pojęcia, to zdarzyć się może, że pełnić będą tą samą funkcję.

Jeżeli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością strata bilansowa przewyższa sumę kapitału zapasowego oraz rezerwowego, a także połowę zakładowego – wówczas zarząd zobowiązany może zostać do podjęcia uchwały o likwidacji spółki.

Jak zbyć udziały w spółce z o.o.?

Wróć na stronę główną

****

Pojęciem „udziału w spółce” określamy część kapitału zakładowego spółki. Liczba posiadanych udziałów stanowi wyznacznik pozycji prawnej, jaką wspólnik zajmuje w spółce. Każdy wspólnik może dowolnie dysponować posiadanymi udziałami i w każdej chwili je zbyć.

Zbycia udziałów można dokonać poprzez:
– sprzedaż
– darowiznę
– zmianę
– inną umowę nienazwaną

Zbycie udziału lub jego części wymaga zawarcia odpowiedniej umowy w formie pisemnej oraz z notarialnie poświadczonymi przepisami.
Warto podkreślić, że jeżeli którykolwiek z podanych warunków nie zostanie spełniony – umowa nie wywołuje skutku prawnego (udział/y nie zostaną zbyte).

Umowa zbycia udziałów spółki z o.o. powinna zawierać:
1. Określenie stron umowy zbycia udziałów (kto zbywa, kto nabywa);
2. Dokładne wskazanie, co jest przedmiotem umowy (w tym przypadku mowa o udziale, ich liczbie bądź określonej części);
3. Precyzyjne określenie ceny – w przypadku sprzedaży udziału, udziałów, części udziału/ów.

Jak wygląda nadwyżka wkładu do spółki?

Według Kodeksu Spółek Handlowych udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział obejmowany jest po cenie wyższej od wartości nominalnej, to nadwyżkę przelać należy na kapitał zapasowy.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych – do przychodów nie wolno zaliczać przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego nie należy zaliczać do przychodów. Do przychodów nie powinno się zaliczać także dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli wniesienie ich następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

Jeżeli więc przedsiębiorstwo wykaże nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, to całość przekazana musi zostać na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Transfer na kapitał zapasowy nie niesie za sobą powstania przychodu, a więc operacja nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Prosta Spółka Akcyjna – pomysł od 2020 roku

Prosta Spółka Akcyjna to podmiot gospodarczy, który wejść ma w życie w 2020 roku. Ministerstwo przedsiębiorczości planuje, aby nowy typ przedsiębiorstwa stanowił jednostkę, która będzie łączyła cechy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjne. Nowe prawo może przyczynić się w rezultacie do rozwoju startupów w Polsce oraz sprawić, że pozyskanie kapitału na rozwój będzie o wiele łatwiejsze.


Cechy prostej spółki akcyjnej:

  • brak barier wejścia
  • szybka rejestracja elektroniczna
  • duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji
  • łatwiejsze dysponowanie środkami w spółce
  • nieskomplikowana i elastyczna struktura organów
  • uproszczona likwidacja

 

Efektem wprowadzenia prostej spółki akcyjnej będzie również zahamowanie wyjeżdżania polskich przedsiębiorców z ich firmami za granicę. Wraz z nowelizacją osoby fizyczne będą mieć o wiele łatwiejszą możliwość założenia firmy i pozyskania kapitału potrzebnego do rozwoju działalności, niż dotychczas. Prosta Spółka Akcyjna to opcja bardzo korzystna szczególnie dla startupów, które potrzebują finansowania z zewnątrz.

Nadzór w spółce z o.o.

Spółka z o.o. należy do grona spółek handlowych. Najczęściej wybierana jest przez osoby, które chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu. Wspólnicy spółki nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania.

Najwyższą władzą spółki jest zgromadzenie wspólników.

Zarząd reprezentuje spółkę na określonych zasadach określonych w statucie umowie spółki. Warto podkreślić również, że spółkę może reprezentować prokurent.

Kto może nadzorować spółkę?
Każdy wspólnik ma prawo indywidualnego nadzoru nad spółką. Prawo może jednak zostać ograniczone lub wyłączone w umowie, jeśli zostanie ustanowiona rada nadzorcza.
Spółka z o.o. jest formą prawną, w której można ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.

Przebieg zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązana jest do zorganizowania w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrotowego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Warto pamiętać o obowiązkowych elementach, ponieważ zgromadzenie wspólników, którego przebieg nie obejmuje wszystkich spraw wymaganych przez przepisy prawa, nie może być bowiem uznane za zwyczajne zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. zwołuje zarząd za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską oraz także za pośrednictwem poczty elektronicznej. Należy zrobić to w terminie co najmniej dwóch tygodni przed terminem zgromadzenia wspólników.

Zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w siedzibie spółki, chyba że umowa spółki wskazuje inne miejsce na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o. o. powinno być przede wszystkim rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ostatni rok obrotowy.

Warto pamiętać również o tym, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno także zająć się rozpatrzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania z działalności jednostki.

Po zatwierdzeniu sprawozdań podejmuje się uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.

Ostatnim obowiązkowym punktem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o. o. jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Kto podejmuje decyzję o wypłacie zysku w spółce z o.o.? – przeczytaj nasz artykuł

Czynności przekraczające zakres działań zarządu spółki – co w takim przypadku należy zrobić?

Kodeks Spółek Handlowych to dokument, który nakłada na przedsiębiorców określone prawa i obowiązki w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej. Każdy z członków firmy ma prawo do realizowania spraw nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności bez stosowania odpowiednich uchwał.

Za zwykłe czynności zarządu uznać należy działania, których dokonanie niezbędne jest do normalnego funkcjonowania spółki. Istnieją także czynności przekraczające zwykły zakres, w odniesieniu do których ustawodawca wprost wskazuje, że przekraczają one zakres zarządu. Wówczas niezbędne jest podjęcie odpowiedniej uchwały wspólników, jeżeli statut spółki nie przewiduje inaczej. Do bardziej skomplikowanych działań zaliczyć można między innymi zbycie przedsiębiorstwa, zwrot dopłat oraz zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.

Rozwiązaniem, które wspomaga rozgraniczenie statusu konkretnych czynności i eliminującym konflikt pomiędzy członkami spółki jest wprowadzenie pisemnych regulacji. W umowie oraz regulaminie zamieścić należy spis spraw, które wspólnicy zaliczać będą do kategorii zwykłych czynności, lub tych przekraczających ich zakres.

Jak przekształcić spółkę?

Głównym celem przekształcenia spółki jest dokonanie zmiany jej formy prawnej. Warto jednak mieć na uwadze, iż głównym zadaniem przekształcenia spółki jest dostosowanie jej formy prawnej do aktualnie prowadzonej działalności, jak również zmieniających się warunków ekonomicznych.

Jakie spółki można poddać przekształceniu?
– spółki prawa handlowego
– spółka cywilna (będąca stosunkiem obligatoryjnym).

Warto mieć na uwadze fakt, iż przedsiębiorca, który jest osobą fizyczną i wykonuje we własnym imieniu działalność gospodarczą, może ją przekształcić w jednoosobową spółkę kapitałową, czyli w spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną.

Zgodnie z przepisami prawa, proces przekształcenia spółki nie zmienia tożsamości podmiotu, gdyż jedynie następuje zmiana formy prawnej. Mimo przekształcenia, spółka pozostaje przy tych samych numerach NIP i REGON. Dodatkowo w spółce pozostają wszelkie pozwolenia i koncesje uzyskane w trakcie dotychczasowego funkcjonowania spółki.

Jak przebiega przekształcenie spółki?
1. Opracowanie planu przekształcenia.
2. Podjęcie uchwały o przekształceniu.
3. Powołanie członków organów spółki przekształconej.
4. Dokonanie wpisu przekształcenia do rejestru KRS.
5. Ogłoszenie przekształcenia w MSiG.