Umowa

umowa-gotowa-spolkaProwadząc własną firmę każdy spotyka się z różnego rodzaju umowami. Największe znaczenie mają te, które są w formie papierowej i takie też najczęściej występują. Umowa daje pewność, że Nasz klient czy kontrahent poważnie Nas traktuję i rzeczywiście jest zainteresowany skorzystaniem z usług Naszej firmy. Podpisując umowę każdy z podmiotów wie co należy do jego obowiązków i jakie warunki ma spełnić aby transakcja doszła do skutku.

Jednym z przykładów umów jest umowa barterowa. Należy do umów, które nie są uregulowane w Kodeksie cywilnym. Jest forma powiązania między podmiotami, polega na wzajemnej wymianie  ( towar za towar, usługa za usługę). Nie wiąże się z przepływem środków pieniężnych, co znacznie upraszcza jej regulowanie. Uważa się, że umowa barterowa ułatwia obrót gospodarczy.
Przedmioty takiej umowy muszą mieć równą wartość i mieć formę rzeczy. Podobną do umowy barterowej jest umowa zamiany ale w jej przypadku przedmioty umowy nie muszą być równej wartości.

Umowa nie jest uregulowana przepisami Kodeksu, więc nie ma żadnej narzuconej formy w jakiej taka umowa musi być zawierana, to strony określają sobie treść, muszą jednak pamiętać, że wszelkie ustalenia muszą być zgodne z prawem.
Podmioty muszą pamiętać, że obrót niektórymi przedmiotami musi się odbywać w odpowiedniej formie np. w przypadku nieruchomości umowa musi mieć formę aktu notarialnego.

Umowy słowne dziś już raczej żadnego znaczenia nie mają, może zawierane są w kręgu rodzinnym czy wśród dobrych znajomych ale i tutaj zaczyna to tracić na wartości. Rzeczywistość w jakiej funkcjonujemy jest bardzo nie stabilna, wszystko zmienia się w błyskawicznym tempie, lepiej więc mieć coś co będzie potwierdzało, że do umowy doszło.
W przypadku przedsiębiorstw nie ma raczej mowy o umowach słownych. Każda transakcja musi mieć formę pisemną, aby można było się rozliczyć z kontrahentem, dochodzić swoich praw, a także prowadzić należycie księgi rachunkowe.

Spółka z o.o. jako forma prowadzenia działalności gospodarczej


gotowa-spolka-zooSpółka z o.o. jest jedną z ulubionych form prawnych przedsiębiorców. Najczęściej zakładając nowy podmiot rynkowy przedsiębiorca sięga właśnie po spółkę z o.o.. Jeśli by zapytać dlaczego wybór pada na spółkę z o.o. każdy odpowie inaczej, bo liczą się dla niego inne priorytety.

Zauważyć jednak można, że wśród odpowiedzi często pojawiają się zalety dotyczące wysokości kapitału zakładowego i ograniczenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania.

Dlaczego spółka z o.o. jako forma prowadzenia działalności jest tak popularna?

Na początku drogi do sukcesu dla każdego liczy się ograniczenie kosztów, bo niestety ale rozpoczęcie działalności wiąże się z ogromnymi wydatkami, trzeba więc szukać oszczędności. Jeśli przedsiębiorca ma wybierać pośród  spółek kapitałowych i ma mieć na uwadze ograniczenia wkładów na pewno wybierze spółkę z o.o.. W przypadku tej spółki kapitał zakładowy wynosi jedynie 5 000 zł. Jedynie ? Dla kogoś może to być duża kwota pieniędzy ale porównując ją z kapitałem spółki akcyjnej, który wynosi 100 000 zł, jest nie wielka. Przedsiębiorca może na początku wpłacić tą minimalną wielkość a z biegiem czasu, kiedy jego działalność nabierze rozwoju będzie mógł powiększyć wielkość kapitału zakładowego.

Każdy posiada jakiś majątek prywatny, ogromnej wartości lub niewielki, ale ma on często ogromną wartość niematerialną, jest czymś ważnym dla przedsiębiorcy. Jeśli coś jest wartościowego każdy chce to chronić. Taką możliwość zabezpieczenia majątku własnego daje właśnie spółka z o.o.. Każdy z wspólników wnosi do niej wkłady jakie zaliczane są do majątku spółki i zazwyczaj tylko je może utracić kiedy okaże się, że działalność się nie powiodła a spółka ma ogromne zobowiązania, które należy uregulować. Czasem pojawiają się sytuację, gdy wspólnik zostanie pociągnięty do odpowiedzialności z własnego majątku ale ta sytuacja pojawia się rzadko i najczęściej dotyczy osób, które pełnią funkcję w zarządzie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to bardzo ciekawa forma działalności, odpowiednia także dla początkującego przedsiębiorcy.

Umowa spółki z o.o.

Podmioty, które zainteresowane są zawiązaniem spółki z o.o. wiedzą, że jej umowa założycielska musi być w formie aktu notarialnego. Inna forma umowy spółki nie jest dopuszczalna.
Istnieje wiele dostępnych gotowych form umowy, różnią się wyglądem graficznym ale zawsze zawierają te same elementy.

Co powinna zawierać umowa spółki określa Kodeks Spółek Handlowych, wśród zapisów w umowie musi się pojawić określenie:

» nazwy spółki i jej siedziby
» przedmiotu działalności spółki
» jak wysoki jest kapitał zakładowy spółki ( minimalna jego wielkość to 5 000 zł )
» zasad funkcjonowania spółki : informacja czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
» liczby i wartości udziałów jakie zostały przypisane poszczególnym wspólnikom
» czasu istnienia spółki, jeśli powstała, żeby prowadzić działalność tylko w oznaczonym czasie

Wspólnicy powinni określić w umowie wszystkie ważne kwestię, żeby w późniejszym czasie kiedy spółka zacznie funkcjonować na rynku i prowadzić działalność nie pojawiły się problemy.
Najważniejsze jest, żeby zachować obowiązkową formę aktu notarialnego.

Spółko z o.o. i specjalna strefa ekonomiczna

spolka-zoo-sprzedaz
W gospodarce utworzone zostały specjalne strefy ekonomiczne. Co to takiego ?

Specjalne strefy ekonomiczne są wyodrębnioną częścią kraju, która posiada odrębną administracje, terytorium takie nie jest zamieszkane, podmioty gospodarcze mają możliwość prowadzenia działalności w takiej strefie na specjalnych warunkach tj. możliwe jest korzystanie z zwolnienie z podatku dochodowego.

Pewnie większość podmiotów działających na rynku chciałaby w takiej strefie ekonomicznej prowadzić działalność ale niestety nie każdy może. Warunkiem skorzystania z uroków takiej strefy jest uzyskanie pozwolenia, ten proces uzyskanie pozwolenia określony został w ustawie o specjalnych strefach ekonomicznych. Taki dokument wydawany jest przez zarząd każdej strefy, zarząd pomaga również potem w procesie adaptacyjnym.

SSE stworzono w celu przyspieszenia rozwoju regionów Polski, za pomocą działań jakie będą podejmować spółki. Działalność w SSE ma swoje pewne zasady, które opierają się przede wszystkim na wdrażaniu nowoczesnych rozwiązań, innowacyjnych pomysłów w gospodarce narodowej.
Dzięki takiej działalności zwiększy się konkurencyjność polskich produktów.

W Polsce Rada Ministrów utworzyła 14 stref ekonomicznych. Czas ich działania został przewidziany do 31 grudnia 2026 roku.

Polskie SSE to:

↔ kamiennogórska
↔ katowicka
↔ kostrzyńsko-słubicka
↔ krakowska
↔ legnicka
↔ łódzka
↔ mielecka
↔ pomorska
↔ słupska
↔ starachowicka
↔ suwalska
↔ tarnobrzeska
↔ wałbrzyska
↔ warmińsko-mazurska

Zgromadzenie wspólników

Drugim obok zarządu organem obowiązkowym w spółce z o.o. jest właśnie Zgromadzenie Wspólników. Jest to najważniejszy organ jaki pojawia się w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zwołaniem zgromadzenia zajmuję się zarząd spółki, w przypadku kiedy nie dokona tego w terminie, ten obowiązek przechodzi na radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Zgromadzenie Wspólników zajmuję się :

1. podejmowaniem uchwał
2. zatwierdza sprawozdania finansowe z działalności jaką prowadzi spółka
3. udziela absolutorium członkom zarządu

Jest to główny organ w spółce, tworzą go wspólnicy więc daje wszystkim szansę udziału w zarządzaniu spółką. Wszystkie ważne decyzję dotyczące spółki są omawiana na takim zgromadzeniu. Wspólnicy mogą zapoznać się z bieżącymi sprawami spółki i zaangażować się w jej działalność. Daję też możliwość wglądu w to co się aktualnie dzieje w spółce.

Rada Nadzorcza

Istnieje takie polskie przysłowie  „ co dwie głowy to nie jedna ”, lepiej rozwiązuję się problemy i podejmuję decyzję kiedy obok ktoś  służy pomocą, radą, wyrazi swoją opinię na dany temat.

W spółce z o.o. obok zarządu pojawia się taki organ jak Rada Nadzorcza. Nie ma obowiązku powoływania tego organy, chyba, że kapitał zakładowy takiej spółki przekracza 500 000 zł. W jej miejsce spółka może powołać Komisję Rewizyjną. Członkiem takiej rady nie może zostać wspólnik, które pełni funkcję w zarządzie spółki bądź jest z nim związany.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków, którzy wybierani są podobnie jak członkowie zarządu uchwałą wspólników. Gdy umowa spółki nie określa inaczej, kadencja takiego organu trwa 1 rok. W dowolnym momencie można odwoływać poszczególnych członków.

W kompetencjach Rady Nadzorczej jest:

» ocena zgodności sprawozdań finansowych
» kontrola wniosków zarządu
» możliwość badania wszystkich dokumentów spółki
» rewizja stanu majątku spółki

Jest to organ, które kontroluję poczynania zarządu, pracowników spółki, zajmuję się sprawdzaniem czy wszystkie dokumenty sprawozdania są zgodne z rzeczywistością.

Zarząd w spółce z o.o.

W każdym przedsięwzięciu potrzebna jest osoba, która cały proces będzie koordynować i nadzorować. Inaczej pewnie jego realizacja byłaby niemożliwa a na pewno bardziej czasochłonna.
Prowadzenie działalności to proces bardzo złożony i gdyby nie było organu nadzorującego, wszystko wymknęłoby się spod kontroli. Działalność takiego podmiotu nie powiodłaby się.

Taką rolę koordynatora pełni w spółce z o.o. zarząd.
W skład jego wchodzi jeden  bądź większa liczba członków,  jest wybierany przez walne zgromadzenie drogą uchwały. Członkiem zarządu może zostać wspólnik spółki albo osoba z zewnątrz, która ze spółką nie jest związana.
Członek zarządu może zostać odwołany z swojej funkcji, może również sam z niej zrezygnować.

Do głównych zadać zarządu będzie należało:
→ prowadzenie spraw spółki – podejmowanie decyzji gospodarczych, podejmowanie czynności sądowych
→ reprezentacja spółki na zewnątrz

Wszystkie kompetencje jakie posiada zarząd będą wynikać z przepisów prawa, postanowień zawartych w umowie spółki oraz regulaminu jaki został stworzony przez zarząd.

Rozwiązanie spółki z o.o.

Aby wspólnicy mogli rozwiązać spółkę muszą wystąpić okoliczności, które taką decyzję będą uzasadniać:

♦ pojawią się okoliczności jakie wspólnicy przewidzieli w umowie spółki
♦ zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę, w której podjęto decyzję o rozwiązaniu spółki
♦ zgromadzenie wspólników postanowiło przenieść siedzibę spółki za granicę
♦ ogłoszona została upadłość spółki
♦ inne przyczyny np. przejęcie spółki przez inną spółkę, połączenie się spółek w wyniku, którego powstała jedna spółka, podział spółki

Spółki z o.o. nie będzie można rozwiązać jeśli od dnia kiedy dokonano wpisu do KRS nie upłynęło 5 lat.

Sąd orzeka o rozwiązaniu spółki wyrokiem w sytuacji kiedy jeden z wspólników lub członków zarządu wystąpił z wnioskiem o rozwiązanie spółki, działalność jaką prowadziła spółka była niebezpieczna i nie zgodna z obowiązującymi normami prawnymi.

Może też pojawić się taka sytuacja, że sąd z urzędu rozwiąże spółkę z o.o. wtedy gdy nie została zawarta umowa, przedmiot działalności spółki jest niezgodny z prawem, umowa nie zawiera odpowiednich elementów. Te wszystkie braki spółka może naprawić,  wtedy nie dojdzie do rozwiązania z urzędu.

Likwidacja spółki z o.o.

Założyliśmy spółkę ale niestety działalność się nie powodzi, pojawiły się okoliczności, które zmuszają wspólników do podjęcia decyzji o rozwiązaniu spółki. W przypadku takiej sytuacji proces  rozwiązanie spółki będzie poprzedzała likwidacja spółki.

Podczas takiego procesu jak likwidacja spółka będzie musiała uregulować wszystkie swoje bieżące sprawy, wycenić majątek, jeśli tak ustalono podzielić go pomiędzy wspólników. Spółka z o.o. należy do spółek kapitałowych, jednych z bardziej skomplikowanych form prawnych i tutaj proces likwidacji jest obowiązkowy nawet w sytuacji kiedy spółka nie podjęła żadnej działalności gospodarczej.

Proces likwidacyjny rusza z dniem, w którym uprawomocniło się orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki. W trakcie takiego procesu do firmy spółki należy dodać dopisek „ w likwidacji ”.

Likwidacja nie jest ostatecznym proces, który zmierza do rozwiązania spółki. Są sytuacje, w których wspólnicy mogą nie doprowadzić do likwidacji spółki.

Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.

Zakładając spółkę trzeba dobrze dobrać sobie wspólników, bo przecież ciężko pracuje się w warunkach, w których nikt nikogo nie słucha i każdy postępuję zgodnie z własnymi poglądami nie licząc się z opinią innych. Do grona wspólników spółki z o.o. może dołączyć :

  • osoba fizyczna
  • osoba prawna – podmiot, który zgodnie z regulacjami prawnymi zyskuję osobowość prawną z chwilą wpisu do KRS, osobami prawnymi są: spółki kapitałowe, stowarzyszenia, fundacje, spółdzielnie
  • ułomna osoba prawna – to jednostki, którym prawo przyznaję zdolność do czynności prawnych, nie posiadają one osobowości prawnej tj. mają ograniczony zakres praw, do ułomnych osób prawnych należą wspólnoty mieszkaniowe, spółki akcyjne w organizacji, spółki osobowe, stowarzyszenie zwykłe

Wspólnikiem w spółce z o.o. może być każdy podmiot gospodarczy.