Likwidacja spółki z o.o.

Założyliśmy spółkę ale niestety działalność się nie powodzi, pojawiły się okoliczności, które zmuszają wspólników do podjęcia decyzji o rozwiązaniu spółki. W przypadku takiej sytuacji proces  rozwiązanie spółki będzie poprzedzała likwidacja spółki.

Podczas takiego procesu jak likwidacja spółka będzie musiała uregulować wszystkie swoje bieżące sprawy, wycenić majątek, jeśli tak ustalono podzielić go pomiędzy wspólników. Spółka z o.o. należy do spółek kapitałowych, jednych z bardziej skomplikowanych form prawnych i tutaj proces likwidacji jest obowiązkowy nawet w sytuacji kiedy spółka nie podjęła żadnej działalności gospodarczej.

Proces likwidacyjny rusza z dniem, w którym uprawomocniło się orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki. W trakcie takiego procesu do firmy spółki należy dodać dopisek „ w likwidacji ”.

Likwidacja nie jest ostatecznym proces, który zmierza do rozwiązania spółki. Są sytuacje, w których wspólnicy mogą nie doprowadzić do likwidacji spółki.

Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.

Zakładając spółkę trzeba dobrze dobrać sobie wspólników, bo przecież ciężko pracuje się w warunkach, w których nikt nikogo nie słucha i każdy postępuję zgodnie z własnymi poglądami nie licząc się z opinią innych. Do grona wspólników spółki z o.o. może dołączyć :

  • osoba fizyczna
  • osoba prawna – podmiot, który zgodnie z regulacjami prawnymi zyskuję osobowość prawną z chwilą wpisu do KRS, osobami prawnymi są: spółki kapitałowe, stowarzyszenia, fundacje, spółdzielnie
  • ułomna osoba prawna – to jednostki, którym prawo przyznaję zdolność do czynności prawnych, nie posiadają one osobowości prawnej tj. mają ograniczony zakres praw, do ułomnych osób prawnych należą wspólnoty mieszkaniowe, spółki akcyjne w organizacji, spółki osobowe, stowarzyszenie zwykłe

Wspólnikiem w spółce z o.o. może być każdy podmiot gospodarczy.

Zysk w spółce z o.o.

Zakładając firmę przedsiębiorca ma zazwyczaj za główny cel tak organizować działalność, żeby osiągnąć zyski.

W spółce z o.o. taki wypracowany zysk może zostać przeznaczony na :

↔ wypłaty dla wspólników
↔ pozostawiony w spółce

Jeśli zarząd postanowi, że część zysku będzie wypłacona akcjonariuszom, w przypadku spółki z o.o., będzie to zrobione w formie dywidendy.
Dywidenda – część zysku netto jaka jest przeznaczona do wypłacenia wspólnikom lub akcjonariuszom.

Z kolei zysk jaki spółka postanowi zostawić i nie dzielić go pomiędzy członków może wykorzystać w różny sposób:

  • przekazać na określony fundusz ( zapasowy, rezerwowy)
  • przekazać na pokrycie straty z lat ubiegłych
  • zasilić konto ZFŚŚ
  • wypłacić nagrody dla pracowników
  • wpłacić środki na cele dobroczynne

Firma spółki

Z nazwą spółki jest bardzo różnie. Najczęściej jednak jej forma jest narzucona i wymaga ujawnienia pewnych informacji. Wszystko zależy od tego z jakim rodzajem spółki mamy do czynienia.

Zazwyczaj w firmie spółki należy ujawnić jednego z wspólników np. w spółce jawnej. Do tego w nazwie należy użyć określenia, które będzie mówiło jakiego rodzaju jest to spółka. Dopisek może ten mieć formę całego zwrotu np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub formę skrótu : Sp. z o.o.. W tej kwestii przedsiębiorca ma dowolność.

Może też być sytuacja, że podmiot może puścić wodze wyobraźni i sam bez ograniczeń wymyślić sobie nazwę takiej spółki. Jest jednak małe ale musi pojawić się w nazwie dopisek, który określi rodzaj spółki ( sp. z o.o. , S.A )

Różnie więc to z tymi nazwami spółek bywa. Najczęściej jednak jest tak, że jakaś część firmy naszej spółki musi spełniać jakieś warunki, do których należy się dostosować.

Spółka offshore

Przeglądając informację natrafiłam na ciekawy rodzaj spółki offshore. Ta nazwa nic nie mówi, rzadko się pojawia i jest nieco zagadkowa.

Spółka offshore to rodzaj zagranicznej spółki, zakłada się ją w państwie, które spełniać będzie pewne warunki:

1. Nie opodatkowuję przychodów uzyskanych przez spółkę ewentualnie narzuca niewielką kwotę opodatkowania.
2. Najczęściej nie wymaga od spółki składania zeznania podatkowego.
3. Spółka ma obowiązek płacić roczny ryczałt.

Wspólnikami takiej spółki są akcjonariusze a jej kierowaniem zajmuję się dyrektor. Często te podmioty nadają sobie określenie  „ mianowani ” w celu ukrycia danych prawdziwych właścicieli spółki. Prawdziwy właściciel posiada pełnomocnictwo POA, które umożliwia mu angażowanie  się w sprawy spółki.

Spółka offshore to bardzo specyficzna forma prowadzenia działalności charakteryzująca się swoim prawami, swoje działanie podejmuję na obszarach określanych mianem rajów podatkowych a prawdziwą działalność prowadzi poza granicami takiego kraju.

Spółka komandytowo- akcyjna

To pomiot prawny, który łączy w sobie cechy zarówno spółki komandytowej oraz spółki akcyjnej. Spółka komandytowo – akcyjna nie posiada osobowości prawnej ma jedynie zdolność to czynności prawnych.

W przypadku tworzenia tej spółki został określony minimalny kapitał zakładowy jaki należy wnieść aby taką spółkę założyć. Wynosi on 50 000 zł i jest to kwota znacznie mniejsza niż w przypadku spółki akcyjnej.

Ważny elementem składowym takiej spółki jest statut, ponieważ to na jego podstawie taka spółka funkcjonuję. Powinien on mieć formę aktu notarialnego.

W składzie wspólników w takiej spółce pojawia się komplementariusz i akcjonariusz. Komplementariusz jako podmiot, który będzie odpowiadał bez ograniczeń za zobowiązania spółki ma  pewne uprawnienia. Zajmuję się prowadzeniem spraw spółki i reprezentują ją na zewnątrz.
Z kolei akcjonariusz będzie mógł występować w roli osoby reprezentującej tylko kiedy pełni rolę pełnomocnika.

Spółka komandytowo- akcyjna jest najbardziej złożoną i skomplikowaną formą spółki osobowej.

Spółka akcyjna

Spółka ta należy do innej grupy spółek niż pozostałe spółki jakie już były scharakteryzowane. Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, posiada osobowość prawną .

Proces tworzenie takiej spółki jest skomplikowany i wymaga czasu. Spółkę akcyjną może zawiązać jedna lub więcej osób. Aby utworzyć spółkę akcyjną musi zostać sporządzony statut spółki.

Spółka akcyjna podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku spółek kapitałowych pojawia się kapitał zakładowy jaki musi zostać wniesiony do spółki. W przypadku spółki akcyjnej jest on bardzo wysoki i wynosi aż 100 000 zł.

Spółki kapitałowe to już bardziej złożone formy działalności i ich reprezentacją zajmuje się organy, które  zostały wybrane przez wspólników. W przypadku spółki akcyjnej jest to zarząd, powoływany przez radę nadzorczą maksymalnie na 5 lat, rada nadzorcza i walne zgromadzenie akcjonariuszy. Spółka akcyjna płaci podatek dochodowy od osób prawnych i ma obowiązek prowadzić pełną księgowość.

Spółka kapitałowa to forma działalności przeznaczona do prowadzenia raczej bardzo dużych przedsięwzięć.

Spółka komandytowa

Innym przykładem spółki jaką może sobie wybrać przyszły przedsiębiorca jest spółka komandytowa. Jest ciekawą formą prawną ze względu na wspólników.

Wspólnicy spółki komandytowej dzielą się na dwie grupy:

•  Komplementariusz – odpowiada w spółce za wszelkie zobowiązania całym swoim majątkiem, jego odpowiedzialność jest nieograniczona, zajmuję się reprezentacją spółki
•  Komandytariusz – opowiada za zobowiązania wyłącznie do wysokości sumy komandytowej, której wielkość została określona w umowie spółki, może reprezentować spółkę na zewnątrz tyko jako pełnomocnik

Jak powstaje taka spółka?

Tak jak pozostałe spółki podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, wraz z wpisem spółka komandytowa powstaje,  zyskuje zdolność do czynności prawnych, nie zyskuje z kolei osobowości prawnej. Umowa takiej spółki musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego, taki obowiązek nakładają regulacje prawne.

Jeśli chodzi o nazwę takiej spółki jest podobnie jak w przypadku spółki jawnej, w nazwie należy ujawnić nazwę co najmniej jednego komplementariusza i dodać dopisek spółka komandytowa.

Wielkość wkładów nie jest ustalona odgórnie, wspólnicy mają dowolność w tej kwestii. Formą wkładów również jest dowolna.

Spółka komandytowa to spółka osobowa, która ma na celu prowadzenie działalności pod własną nazwą.

Spółka cywilna

I nadszedł moment na spółkę cywilną wyróżniającą się z listy spółek pod wieloma względami.

Uważa się, że spółka cywilna jest najprostszą formą prowadzenia działalności. Może zostać założona przez dwóch lub większą liczbę przedsiębiorców.

Jej funkcjonowanie jest uregulowane w Kodeksie Cywilnym, sama spółka nie jest przedsiębiorcą to jej wspólnicy podlegają wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców. Przy jej tworzeniu obowiązują zasady podobne jak przy rejestracji działalności w formie indywidualnego przedsięwzięcia. Umowa takiej spółki musi zostać zawarta w formie pisemnej, zachowanie takiej formy jest obowiązkowe.
Spółka taka nie posiada osobowości prawnej więc zobowiązania pokrywane są z zarówno z majątku spółki jak i z majątku osobistego wspólników.

Spółka jest jedynie umową łączącą wspólników, nie stanowi samodzielnego podmiotu prawnego.
Wszystkiej zobowiązania jakie zaciągają wspólnicy spółki zaliczane są do zobowiązań wspólników, spółka nie zaciąga zobowiązań.

Spółka jawna

Kolejną wśród spółek osobowych jest spółka jawna, to jedna z najprostszych form jakie inwestorzy mają do wyboru.
Spółka prowadzi działalność pod własną nazwą ale nie jest spółką handlową.

Jak powstaje?

Zawarcie jedynie umowy nie wystarczy, spółka powstaje w momencie zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Kapitał?

Nie ma określenia kapitału początkowego jaki musi zostać wniesiony do spółki. Majątek spółki stanowią wszystkie wkłady jakie zostaną wniesione przez wspólników czy to w formie pieniężnej czy w formie aportu.

Nazwa?

W nazwie takiej spółki musi zostać ujawniony przynajmniej jeden z wspólników i musi się pojawić się dopisek spółka jawna.

Regulowanie zobowiązań?

Tak kwestia pewnie najbardziej interesuje wspólników. Jeśli chodzi o spółkę jawną za wszelkie zobowiązania odpowiadają również wspólnicy. Kiedy okaże się, że majątek jaki spółka posiada nie jest wystarczający to wspólnicy z własnego majątku będą zobowiązani pokryć dług.

Spółka jawna z pewnością należy do jednej z prostszych form prawnych ale nie chroni majątku własnego wspólników.